企业并购，是指一个企业以某种条件取得另一个企业部分或全部股权，以达到取得其控制权的行为。根据被收购方的意志可将并购分为：善意收购和恶意收购。较之正常的合法收购，恶意收购或敌意收购可能会导致公司控制权的颠覆，原股东及管理层需采取相应的反收购行为方能抵制。如何构建合法有效的反收购措施、搭好“防火墙”成为上市公司的重要课题。结合相关的理论与国内外的具体案例情况，本文试从在恶意收购过程中的防御和救济的角度来分析对于恶意收购的对策，已达到对于上市公司的保护和公司的正常发展。
1、金色降落伞方式。是指在公司成为兼并或收购目标时，向可能被解聘或离开岗位的高级管理人员提供的补偿计划。一方面用于对公司的高级管理人员的利益保护；另一方面避免高级管理人员设置障碍，阻碍收购兼并的顺利实施。因补偿相对丰厚，且保证高管人员获得保护，取平安落地的意思而得名。金色降落伞条款除了有防止被恶意收购的作用外，也是公司常用的股权激励的手段之一。1961年美国环球航空公司最早适用金色降落伞。在金色降落伞规定出现以前，公司在被恶意收购以后，对于其原高管人员通常会在很短时间内在收购后被踢出公司，对于这种情况，缺少对此的救济方式。在金色降落伞方式出台之后，在具体的实践中，以盛大网络授予公司元老的金色降落伞为例，陈天桥授予唐骏的期权属于吸引人才的“金手铐”性质，而授予谭群钊、瞿海滨、李曙君的期权则是针对元老的“金色降落伞”计划。通过金色降落伞等一系列的对管理者约束与激励的手段，同时对于恶意的收购方，例如公司兰州黄河，其章程第10条规定，当发生公司被并购接管的情形时，在公司高管任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次性支付其相当于前一年年薪总和十倍以上的经济补偿。
2、“驱鲨剂”或“豪猪条款”。在公司的章程中，公司为防御其他公司的敌意收购而采取的一些正式的反接管手段。董事会可以预先召开股东大会，在公司章程中设立一些条款，增加收购者获得公司控制权的难度。这类条款被称为“驱鲨剂”或“豪猪条款”条款。 具体包括：
(1)分期分级董事会条款。即在公司章程中规定，董事每年改选的人数不得超过董事会成员的一定数量，延缓收购人控制目标公司董事会的进程，在收购人获得董事会控制权之前，董事会可采取办法达到反收购目的。
(2)对董事资格、提名及程序等方面做出限制。对提名资格做出限制。即提名、更换董事的提案只有持有达到一定比例或持股达到一定时间的股东才能行使，以维持公司管理层和经营业务的稳定。
(3)绝对多数决策原则。即在公司章程中规定，公司所涉及的关系控制权的重大事项需要获得绝对多数的股东提案或投赞成票。公司章程中将任免董事、并购等纳入股东大会特别决议，要经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。
3、毒丸计划。又称股权摊薄反收购计划，即当收购方取得目标公司一定比例股权时，股东可以行使优先认购权，以较低价格取得公司增发的股份，稀释股份，加大收购成本。即当收购方取得目标公司一定比例股权时，股东可以行使优先认购权，以较低价格取得公司增发的股份，稀释股份，加大收购成本。当一个公司一旦遇到恶意收购,尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。让收购方无法达到控股的目标。
4、帕克曼防御术。帕克曼防御术是反收购策略之一。目标公司在遭到收购威胁时，以进为退，对收购者进行反收购。方法有：购买收购方普通股股份，或以出让目标公司的部分利益为代价，发动其他公司出面对收购者进行收购。我国法律对此无禁止性规定，但受到并购相关规则的限制，且需要大量的资金，在我国还没有相关实践。
5、焦土战术。是指目标公司在遇到收购袭击而无力反击时，所采取的一种两败俱伤的做法。此法可谓“不得已而为之”，因为要除掉企业中最有价值的部分，即对公司的资产、业务和财务，进行调整和再组合，以使公司原有“价值”和吸引力不复存在，进而打消并购者的兴趣。这个防御措施可能损害股东的利益，往往万不得已才会采用。我国法律明确规定不适用，根据《上市公司收购管理办法》规定，被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
总体而言，在我国现行法律框架下可适用的反收购措施主要包括金色降落伞、公司章程设置反收购条款，以及诉讼。反收购措施的选择和优劣因不同公司而异，上市公司需要结合自身实际情况，综合性运用。为了防止控制权争夺，大股东和管理层应内外兼修，未雨绸缪。从内部来看，提前做好防御准备，在公司章程等方面进行规范；从外部来看，维护股票合理估值，关注股票价格和交易的异常变动，与相关主体建立良好关系。反收购最根本的还是在于经营管理层应着力提升管理能力，获取股东支持，与大股东之间形成一致关系，稳定股权结构。
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