麦格视点丨世纪恒通IPO被否原因分析

根据中国证监会创业板发审委2017年第71次会议审核结果公告，本文以世纪恒通科技股份有限公司为例，通过分析该公司的IPO未通过理由来探究目前IPO审核的部分注意要点。

世纪恒通科技股份有限公司

公司是移动信息服务提供商，从事移动增值业务，属于电信增值业务范畴。 公司主要客户为国内三大电信运营商，最终服务用户为移动手机用户，报告期内 公司直接来自三大电信运营商收入合计占主营业务收入比例在 96%以上，是公司 收入的主要来源。公司在发展以短信、彩信、音乐彩铃为主要形式为用户提供手 机报、音乐等移动增值业务的基础上，积极跟随电信增值业务行业发展新趋势， 针对专用新型消费市场，快速发展了电子优惠券、积分兑换及车友助理等新型电 信增值业务。

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司主营业务毛利率分别为51.16%、40.10%、28.56%和29.79%。

募集资金用途：

单位：万元

报告期合并资产负债表：

单位：万元

报告期合并利润表：

单位：万元

未过会主要理由分析：

1、 扣非后净利润较低。

扣非净利润，即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，从发行人招股说明书披露来看，其2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，扣非后净利润为2196.22万元、1670.91万元、3416.02万元和2016.54万元，其明显较低（大体上以3000万为基准），虽未构成该公司不通过的重点理由，但发审委在审核意见中明确提到该点，说明扣非净利润仍旧是发审委着重关注的一个关键指标。

且结合上周过审的公司整体来看，四家未通过的公司的扣非净利润都未达到3000万，从中可以看出，“扣非净利润应达到3000万”直至目前仍然是发审委之中一个不成文的“硬性规定”，虽然实践中有扣非净利润未达到3000万而通过的案例，但从今年监管的态势来看（据相关统计，今年上半年因扣非净利润而未通过IPO的比例达到46%），“扣非净利润3000万”仍然是一根红线，是准备IPO的公司首先应当达到的一个硬性标准。 

2、社会保险、财务规范性不足。

发审委在审核意见中明确请发行代表人说明“在营业收入大幅增长的情况下报告期员工人数大幅减少的原因”，通过查验数据，发行人报告期各期末，公司在职员工数分别为2753人、1860人、1553人与1228人，人数逐年减少，而将2016年度于2014年度相比较，营业收入却增长了近156%，且职工薪酬也增加了1491万元，明显不合常理，其中存在刻意降低职工人数而增加账面利润的嫌疑，因此导致发审委的质疑。

此外在职工的社会福利制度上，发行人报告期需补缴的社会保险、住房公积金金额（测算值）占公司当期利润总额的比例分别为38.14%、33.01%、7.85%、2.27%，未交纳五险一金占比较高，职工的社会福利制度明显不健全。

从上述可以看出，目前发审委对于公司账目的规范性以及合理性关注度较高，而结合今年IPO被否的种种案例，“职工薪酬”问题也越来越突出，因此准备申请IPO的公司若职工的薪酬、社会福利等未到位的，应当尽量将其补齐，切忌为增加账目利润而拿人事开刀。

3、业务外包不符合商业逻辑。

 发审委除了人事制度对公司提出质疑外，对公司的业务商业合理性也提出了质疑，主要针对“公司将业务推广重心由自有呼叫逐步向外协外包方式转移”这一方面，主要问题有：

（1）在外包呼叫的单次推广比自有呼叫成本较高的情况下，选择大幅增加第三方推广的比例的原因及合理性；

（2）主要外包公司的情况，外包公司是否具有相应资质；其推广业务是否符合《通信短信息服务管理规定》等相关法律法规。

从上述问题可以得知，发审委对公司不惜增加成本也要发展外协外包方式提出了质疑，其质疑点主要在于是否存在“关联交易”的可能性，是否会影响公司的“持续盈利能力”等等。此外，虽然“关联交易”对于公司而言，一旦发生会十分难以解释清楚，但只要把握好4个关键点，（即1、此关联交易的必要性2、关联交易的价格是否公允3、作出关联交易决定的程序是否合法4、公司关联交易的趋势）相关的“关联交易”并不会成为阻拦公司成功IPO的拦路虎。

4、毛利率变动异常。

在对该公司的审核意见中，发审委直接对公司的“产品毛利率”发问，具体为：

（1）请发行人代表说明电子优惠券产品收入大幅下滑的情况下，毛利保持稳定的合理性。

（2）报告期内车友助理产品毛利率大幅下滑，根据发行人说明，随着产品积累的用户数增加，该产品的毛利率会随之增长，然而其用户数在2016年度产生爆发式增长后并未出现毛利率的增长，并且全网的车友助理的分成比例下降，比例由40%下降至35%。请发行人代表说明，在其他合作条件未发生重大变化的情况下，全网的车友助理分成比例下降的原因，后续是否存在分成比例进一步下降的风险；车友助理产品的毛利率是否存在进一步下滑风险。

（3）请发行人代表说明电子优惠券和车友助理业务未来的持续盈利能力。请保荐代表人发表核查意见。

“产品毛利率”向来是IPO审核的重中之重，在一定程度上可以说是企业能否成功上市的核心要素，在本例中，“世纪恒通的毛利率随着产品收入的下滑却保持稳定”这一不符合常理之现象直接导致发审委对其“做账”的怀疑，并且结合公司主营业务毛利率的逐年走低，随即导致发审委直接质疑其持续盈利能力，最终导致未通过。因此可以说，公司若拟准备IPO，持续盈利能力是自身最需和最重要的一个关键点，而在判断持续盈利能力当中，主营业务毛利率是一个重要的指标，准备IPO的公司若主营业务毛利率不高，那也应当在近几年尽量保持稳定。

5、主营业务发生重大变化。

 “主营业务发生重大变化”也是本例世纪恒通未过审的重要原因，发审委在审核意见中指出“积分兑换业务为公司2015年引入的新业务，该业务的毛利率较低。2015年、2016年及2017年1-6月，积分兑换业务的毛利率分别为7.79%、1.21%与1.04%，产生营业收入分别为2215.79万元、18289.43万元及9824.18万元。

请发行人说明:

（1）积分兑换业务毛利率极低的情况下大力发展该业务的目的。

（2）说明公司是否符合《创业板首发管理办法》中主要经营一种业务，以及最近两年内主营业务没有发生重大变化情形的相关规定。请保荐代表人对上述问题说明核查过程并发表核查意见。”

虽然创业板对于业务的要求为主要经营一种业务，而不是一项业务，但这并不意味着公司便可以基于此随意发展与主营业务相关的其他业务，公司若想发展其他业务，应当首先满足本身主营业务占比高，收入稳定的前提，甚至于在满足该项前提的情况下，公司发展一些不主要的非同类业务也是可行的，只要不涉及到重大变化即可。而世纪恒通在申报IPO前2年内直接引进新业务，并且在毛利率连年低迷的情况下还大力发展，导致发审委对其主营业务的质疑也就不奇怪了。