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可转换债券是可转换公司债券的简称，又简称可转债（以下统称可转债），是一种可以在特定时间、按特定条件（比如事先约定的转股价或转股比例）转换为公司股票的特殊企业债券。
从定义中不难看出，可转债实质上就是在普通债券的基础上附加了一份期权，也就是给予债券持有人在规定的期间内将自身持有的债券按一定的条件或比例转换为发债公司的股票的权利。
目前而言，我国仅对上市公司发行可转债出台了相关的规范性文件，而并没有对非上市公司发行可转债进行规范，因此，本文将只探讨上市公司发行可转债的情况。但笔者还注意到，新三板公司也具有发行可转债的案例，例如精晶药业在今年5月17日拟公开发行总额不超过人民币1.5亿元附可转换成股份的创新创业公司债券，具体情形笔者将在以后的分析中加以阐述。
上市公司可转债发行条件
对于现在的上市公司而言，想要发行可转债除了需满足基本的债券发行条件，即组织机构健全、运行良好等等，还需满足3个硬性条件，如下所列：
01
三个会计年度加权平均净资产收益率（也就是所谓的roe）平均不低于百分之六。
02
本次发行后累计公司债券余额不超过一期末净资产额的百分之四十。
03
三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
可以看出，上市公司发行可转债的条件还是相当严苛的，尤其是前两项的规定，从笔者查阅的有关数据来看，仅仅第一条的门槛便淘汰了45%的上市公司，满足条件的相关公司主要分布在银行、医药等高利润区。
可转债基本条款
本文所谓的可转债基本条款，也就是构成可转债的基础，即构成可转债债权性的基本条款，大致上有可转债的发行规模、每期利息、结算方式等等，由于它们的含义或者概念与普通债券无异，因此本文在这部分只谈谈其值得注意的点（即需要了解或者与其他债券有区分）。结合可转债的相关案例和规范性文件来看，值得注意的可转债基本条款大致有以下几点：
1、发行规模
公司发行可转债的金额，对于发行规模而言，限制公司发行可转债的规模的因素除了不能超过自身项目所需的资金总额、公司自身的偿债能力以外，从符合发行条件的角度而言，也应当符合“本次发行后累计公司债券余额不超过一期末净资产额的百分之四十”的硬性规定。
2、债券期限
就目前来说，《上市公司证券发行管理办法》明确规定了可转债的债券期限为最短为一年，最长为六年。
3、债券利息
由于可转债本身相较于普通债券多了一份期权，所以可转债在利率方面与普通债券相比具有比较低甚至远低于普通债券的利率。
4、担保措施
可转债的担保的规定比较简单也比较严苛，即若公司一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的，才可以不提供担保，反之公司应当为可转债的兑付等提供担保，并且应当为全额担保，而且根据担保方式的不同分为2类，具体条款如下：（上市公司证券发行管理办法第20条）
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外；
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
由此可见，对于可转债的担保而言，是否符合净资产大于15亿是一个相当大的分水岭。
可转债核心条款
基于可转债的基本条款，所谓可转债的核心条款，即为构成可转债区别于普通债券的根本，也就是股权性的条款，存在于一份要素齐全、内容丰富的可转债中主要有转股价、向下修正条款、回售条款等等，其中，著名的可转债四大条款为转股价条款、向下修正条款、强制赎回条款和回售条款。它们构成可转债的核心，几乎出现在每一份可转债的募股说明书中，也是可转债区别于甚至优于普通债券的关键要素。
01
转股价：可转债中约定以什么样的价格转换成对应的发行公司股票。
站在投资者角度，转股价当然是越低越好。假如正股是10元，转股价是9元，等于9折买股票，自然是喜闻乐见，而上市公司虽然不乐于让转股价过分低，但是为了可转债的顺利发行，现实中也是能低则低，而为了避免这种不良循环，《上市公司证券发行管理办法》中对转股价的范围也进行了一定的强制，即转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
由于转股价直接影响到债券持有人对于行使转换权的意愿，因此，转股价对于可转债的价值影响也十分巨大。实际生活中，当转股价低于正股市场价的时候，等于可以打折买股票，所以可转债的价格就会上涨；当转股价高于正股市场价的时候，等于高价买股票，所以可转债会下跌，可能会跌破100元面值。
02
向下修正转股价条款：即规定相对条件下，上市公司有权下调转股价。
例如，如果正股价持续在转股价85%以下10-15天（具体募集说明书为准），上市公司有权下调转股价。
遇到熊市时，由于转股价太高，导致没人转股。而且熊市漫漫，没人转股，上市公司最后到期就只能还本付息。虽然可转债利息很低，但上市公司最直接的目的是融资，其更乐于见到大部分债券持有人选择转股，因此下调转股价便是一个十分有效的措施。举个简单的例子：原来转股价是10元，正股价持续在8.5元以下10-15天，那上市公司可能就会提出下调转股价，比如下调到9元，那么投资者便会有可能选择行使转股权（可能基于对股票市场的信心之类）。值得注意的是，该条款是上市公司的权利，不是义务。上市公司可以自主选择是否下调转股价。此外，对于下调后的转股价，证监会也划了一条红线，即修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会（即表决是否下调转股价的股东大会）召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
03
强制赎回条款：即公司在一定条件下，可以特殊的价格强制赎回尚未转股的可转债。
例如，一旦公司正股价维持在转股价130%以上15-20天，公司将以130元赎回该可转债。
这个条款可以这样理解，公司要以130元强制赎回可转债，那表示可转债持有人至少赚了30%的利润，若选择行使转股权则利润上不封顶，或者让公司强制赎回，即马上拿钱走人。
根据实践中的条款，如果公司想满足这个条件，必须要等到正股价在转股价130%以上，也可以是200%。而且还要保持这个价格15天-20天才行。也就是给予持有人一个月的时间选择卖出转债或进行转股后继续持有股票，也可以视为上市公司在催投资者赶紧转股。
04
回售条款：即发行公司在一定条件下，必须将可转债进行回售的条款。
例如，一旦正股价持续低于转股价70%-80%约30天左右，上市公司必须以101-103元的价格赎回可转债。这是公司的义务。
之所以我国规定回售条款，是为了给上市公司附加一定的义务。可转债虽然到期保本，但如果持有的五六年期间，遇到大熊市的话，则投资者便很容易血本无归，而由于向下修正转股价只是上市公司的权利，不是义务。从上市公司角度想，我完全可以拖着，等最后一年再去下调转股价。只要调整得比当时股价低一点，再借利好拉一下股价，便可以以强制赎回条款强制赎回，从中上市公司很可能以零成本的方式获得当初的融资，这是上市公司的利益最大化想法，因为它不想在熊市不断下调转股价。但是也有弊端，比如你原来转股价10元，遇到熊市，转股价被迫不断下调，可能最后被下调到2元。然后稍微的反弹就触发强制赎回了。这便等于贱卖公司股份，这肯定是上市公司不愿意看到的。因此，就有必要设置一定的回售条款。
值得注意的是，回售条款是中国的特色，香港和美国是没有的。所以中国的可转债价格最低也不会到80元，有回售条款的几乎没有下过90元。在中国，几乎所有的可转债都有回售条款，只有几个大的可转债没有，比如中国银行，工商银行，民生银行，中国石化等。
可转债优缺点
优点
1
公司方面：
相比于直接发行债券而言，可转债融资成本低，体现在2个方面，一方面若投资者按期行使转换权，其便从债主直接变成股东，则公司便无需承担该可转债在剩下期间的利息以及本金，直接实现无成本融资，另一方面，若投资者按期并不行使该转换权，则公司仅仅在相当低的利息范围内对债券进行兑现。无论从哪个方面来看，公司发行可转债的融资成本都非常低。
并且相比于增发新股而言，可转债对股权的稀释程度较低，因为可转债在保有利率的前提下附加转股权的原因，因此公司在发行可转债时通常会选择溢价发行的方式来实现降低债券持有人实现转股权时对公司股权的稀释程度，而且并不是所有的债券持有人都会行使转股权，那么公司在实现低成本融资的同时便降低了股权稀释过多的风险，更有利于对公司的控制。
2
投资者方面：
可转债虽然每年的利息十分低，但是如果遇到牛市而行使转股权，带来的收益将远远超过普通的债券收益，并且由于投资者可以自行决定是否行使转股权，因此对于投资者而言，起码在可转债的利息方面是可以稳定做吃的，也就是所谓的“上不封顶，下可保底”，可以说可转债给予了投资者更多的选择权，而不像传统的投资方式带来的要么只有死吃利息的低收益，要么存在有可能倾家荡产的高风险。
并且可转换债券属于次等信用债券，在清偿顺序上，同普通公司债券、长期负债(银行贷款)等具有同等追索权利，但排在一般公司债券之后，同可转换优先股，优先股和普通股相比，可得到优先清偿的地位。
缺点
1
投资者方面：
如果转股价虚高，发生强制赎回的时候，持有正股要比持有可转债收益高很多。这样的情况下，买股票比买可转债多赚很多。现实中这样的例子也不少，像歌华转债，中海转债都有过。
而可转债虽然有不怕牛市，不怕熊市的特点，但其最怕持续横盘或只是阴跌没有反弹。因为可转债在牛市可以跟着涨，在熊市可以通过不断下调转股价来等待反弹。但如果碰到长期的横盘，或者只是阴跌而不反弹，可转债就难以发挥其优势。
2
企业方面：
公司方面除了有债券持有人行使转股权之后将带来股份稀释以及失去低利息的好处外，由于回售条款的存在也很有可能导致公司遭受意想不到的损失。
基本条款对比表
公司名称
发行时间
发行规模
债券期限
票面利率（年）
担保措施
骆驼集团
2017.03.24
7.17亿
6年
0.3%、0.5%、1.0%、1.3%、1.5%、1.8%
未提供
久其软件
2017.06.08
7.8亿
6年
0.3%，0.5%，1.0%，1.3%，1.5%，1.8%
未提供
海印集团
2016.06.08
11.11亿
6年
0.5%、0.7%、1.0%、1.5%、1.8%、2.0%
控股股东连带责任保证
歌尔声学
2014.12.26
25亿
6年
0.5%、0.7%、1.0%、1.6%、1.6%、1.6%
未提供
澳洋顺吕
2016.02.02
5.1亿
6年
0.5%、0.7%、1.0%、1.6%、1.6%、1.6%
由各公司提供连带责任保证担保或股权质押担保
洪涛装饰
2016.08.23
12亿
6年
0.4%、0.6%、1%、1.5%、1.8%、2%
未提供
格力地产
2015.01.01
9.8亿
5年
0.6%、0.8%、1.0%、1.5%、 2.0%
未提供
辉丰农化
2016.06.17
8.45亿
6年
0.5%、0.7%、1.0%、1.3%、1.3%、1.6%
未提供
天汽模
2016.03.02
4.2亿
6年
0.5%、0.7%、1.0%、1.5%、1.5%、1.8%
未提供
蓝色光标
2016.01.08
14亿
6年
0.5%、0.7%、1.0%、1.5%、1.8%、2.0%
未提供
核心条款对比表
公司名称
下修条件
有条件赎回价格
赎回条件
回收价格
回售条件
骆驼集团
任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时
债券面值加当期应计利息的价格
在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)
面值加上当期应计利息
最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%
久其软件
任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%
债券面值加当期应计利息的价格
债券面值加当期应计利息的价格
面值加上当期应计利息
最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时
海印集团
任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时
债券面值加当期应计利息的价格
转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)
面值加上当期应计利息
最后两个计息年度任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股 价格的70%时
歌尔声学
任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时
债券面值加当期应计利息的价格
在转股期内，如果本公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)
面值加上当期应计利息
最后两个计息年度，如果本公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时
澳洋顺吕
任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时
债券面值加当期应计利息的价格
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)
面值加上当期应计利息
面值加上当期应计利息
洪涛装饰
任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时
债券面值加当期应计利息的价格
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至 少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)
面值加上当期应计利息
最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时
格力地产
任意 20 个连续交易日中至少 10 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%时
债券面值加当期应计利息的价格
在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)
103元
任何连续 30 个交易日的收 盘价格低于当期转股价格的 70%
辉丰农化
任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%
不低于债券面103%(含当期利息)的赎回价格
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%(含 130%)
债券面值的 103%(含当期利息)的价格回售给公司
最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时
天汽模
任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%
债券面值加当期应计利息的价格
在转股期内，如果公司股票在任何连续三十交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)
面值加上当期应计利息
最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%
蓝色光标
任意连续 20 个交易日 中有至少 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时
债券面值加当期应计利息的价格
在转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)
面值加上当期应计利息
任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时
特别声明：
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