VIE模式目前是人工智能企业，尤其是TMT行业所运用非常多的一种企业的架构方式，中国赴海外上市的企业中，大概有90%左右的企业是VIE模式，如大家比较熟悉的：新浪、百度、阿里巴巴、盛大等，所以说这是目前高科技行业种运用比较多的融资架构和企业安排，那么，VIE 架构到底是什么？
一、VIE的定义
VIE，即可变利益实体（Variable Interest Entities），即“VIE结构”，也称为“协议控制”，是指境外上市公司与境内运营公司相分离，境外上市公司通过协议的方式控制境内公司，使该境内运营公司成为境外上市公司的可实现利益提供者。这种安排可以通过控制协议将境内运营公司的利益转移至境外上市公司，使境外上市公司的股东(即境外投资人)实际享有境内运营公司经营所产生的利益。该种架构得到了美国GAPP的认可,专门为此创设了“VIE会计准则”，同时中国也对其采取默许的态度。
二、为什么要搭建 VIE 架构
一
绕开政策限制
VIE架构可以一定程度上规避国内法律与监管政策对外资某些行业准入的一些限制，比如根据我们国家的法律，增值电信业务经营许可证（ICP）、互联网接入服务业务许可证（ISP）就是限制外资进入的。
二
上市便利
由于企业在国内IPO的盈利能力要求和审批制，VIE架构方便企业赴美国、香港等境外资本市场上市，一是该架构就是一个可以直接赴境外上市的公司架构，上市前一般不再需要进行重组，二是该架构赴境外上市不需要获得境内证监会的批准。
三
公司治理规则及股东权益制度灵活
VIE架构中直接接受投资的境外控股公司一般受英美法系下的公司法律调整，较境内相关法律更为灵活，在公司治理方面及股东权利方面可以做出更多满足公司及股东需求的设计。
三、 VIE 架构图例
以下是一个基础的 VIE 架构图：
一
创始股东、机构投资者各设一个BVI离岸公司
架构目的：
1、若涉及并购重组，便于创始股东或者机构投资者的进入及退出，便于资产剥离，不会影响整体架构；
2、BVI注册离岸公司程序非常简单，几乎一天就可以完成。这就极大的提升了股东的隐密性，同时可以隐藏一些问题股东。并且在BVI注册的公司费用低廉，如果主体业务不是在BVI运营的只需要每年交一定的年费即可。
二
设立开曼公司作为上市主体
架构目的：
1、因为开曼群岛的法律制度体系，开曼公司于香港联交所、美国纳斯达克和纽交所的接受程度较高；
2、开曼公司作为离岸主体，设立成本较低，保密性较好。
三
再设一层BVI公司
架构目的：这层架构并不是必须有的一层架构。最主要的目的就是使得资产剥离交易的成本更低更便捷。比如公司想出售最底层的公司，直接可以以开曼公司为卖方出售这一层BVI公司的股权，这样不仅省下一大笔税费而且还方便，便于资产剥离。
四
香港公司
架构目的：相比由BVI公司或者开曼公司直接控股境内全资子公司（WFOE），在香港设立一层主体更有利于税务筹划，设立境内全资子公司的手续也更加方便。比如今后若WFOE盈利，向香港公司分红时，香港公司可以享受5%股息税的税收优惠。
以下是一个多业务型的 VIE 架构图，是基础型的变种，在此不做赘述：
四、VIE 架构如何实现对境内运营实体的控制
境外上市主体控制境内目标公司通常两步走，第一步通过WEOF与目标公司签订控制协议，实现对目标公司的股权控制；第二步签署利益输送协议。达到利益由境内目标公司转移至境外上市主体的目标。具体操作如下：
一
购买选择权协议
通过WEOF与中国公司及其股东订立的购买选择权协议，中国公司的股东（往往是中国公司的创始人）向WEOF授予购买全部或部分中国公司股权的期权，购买价格往往约定为中国法律项下允许的最低价格。在实践中会明确规定WEOF的行权条件和行权流程，尤其是对股东处分其股权的行为以及中国公司处分其资产的行为进行限制或禁止，具体表述通常为“股东向外商独资企业承诺：
1、其是中国公司合法登记的股东，且已经对其认缴的资金完成全额出资；
2、除《股权质押协议》外，股东未对其在中国公司的股权做任何抵押或质押，也未以任何形式对其在中国公司的股权允许任何担保物权或借款；
3、股东未曾并且也不会将其在中国公司的任何股权转移给任何第三方”。
二
股权质押协议
通过WEOF与境内目标公司股东达成的股权质押协议，中国公司股东向WEOF出质其股权，作为履行其他VIE结构协议的保证。股权质押协议通常包括出质人授权WEOF处分质押股权的条款。
三
投票权协议或股东委托投票代理协议
通过WEOF与境内目标公司股东达成的投票权协议或股东委托投票代理协议，境内公司股东向WEOF的指定人转让其股东权利，包括投票权、查账权、知情权、签字权以及选举权，或者由WEOF委派的人员独家代理行使股东在中国公司股东大会的股东投票权。
四
贷款协议
通过WEOF与中国公司各股东（通常为公司创始人）订立的贷款协议，WEOF给予股东贷款，以用于中国公司的资本化。这部分贷款资金通常是贷到境内目标公司股东名下，由其境内股东向目标公司注资形式进入内资企业。并由目标公司所有股东同WEOF签署上述有关协议，从而实现境外上市主体对境内目标公司的间接控制。
五
利益输送协议
在控制了目标公司的情况下，境外上市主体通常会通过其控制的WEOF与境内目标公司签署一系列利益输送协议，具体如下：
1、独家服务协议。
通过WEOF与境内目标公司订立的独家服务协议，WEOF向中国公司提供特定服务，其服务费用通常等于境内目标公司所有净利润，目的是为了将中国公司的经营利润转移至WEOF。具体服务范围因行业而异，但通常包括咨询或战略服务以及技术服务。
2、资产许可协议。
通过WEOF与境内目标公司达成的资产许可协议，WEOF向中国公司许可特定资产（通常包括知识产权），并收取使用费。协议通常会允许WEOF有权随时终止许可。通过以上约定，外商独资企业向中国公司提供服务，从中获取利润，并最终流向境外控股公司。但其中不涉及到对中国公司的股权、资产问题，因此并不适用国内有关境外间接上市的法律框架中的现行法律法规。
五、VIE 架构的风险
一
政策风险
例如，中国政府官方曾针对特殊的行业使用VIE结构出台过相关的文件。2006年，中华人民共和国信息产业部（MIIT）发表了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，指出将会对互联网公司使用VIE结构进行密切审视。行业里把这当作是一个告诫性的信号，但没有禁止，因此尽管对VIE结构的使用得到了缓和，但使用仍然在继续。
二
控制风险
由于VIE架构毕竟只是通过一系列协议来控制境内权益，从而将境内权益转至境外，而非更加严密的股权控制。没有这一系列协议，境内公司可以照常运营，境外融资主体就变成了一个空壳公司。比如2011年，马云就以协议控制不能获取第三方支付牌照及危害国家经济安全为由,在股东反对、董事会未通过的情况下，单方面决定断掉支付宝与阿里巴巴集团之间的协议控制关系，使支付宝脱离阿里巴巴集团的控制。
三
税务风险
在VIE的结构下，由于转移利润的需要，一般都会存在关联企业之间的定价转移问题。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，以及《特别纳税调整实施办法》企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则或不具有合理商业目的而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。由居民企业，或者由居民企业和中国居民控制的设立在实际税负明显较低水平的国家（地区）的企业，并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配的，上述利润中应归属于该居民企业的部分，应当计入该居民企业的当期收入。因此，在协议安排的情况下，存在着被要求进行关联企业纳税申报、纳税调整以及多重征税的额外税务负担和潜在风险。
此外，根据2017年10月17日国家税务总局发布的《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》，对于涉及间接转让境内股权时，境外转让方应按照《企业所得税法》及其他法律法规规定，按照10%的税率缴纳企业所得税款。该政策也给VIE架构的税务问题增加了风险。
