麦格视点|新三板分层及交易制度改革方案解读（附全文）

2017年12月22日下午，全国股份转让系统召开新闻发布会宣布推出筹备已久的市场分层及交易制度改革方案；经证监会批准，全国股份转让系统同日发布了新制定的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》《全国股转公司挂牌公司信息披露细则》等四项制度。新三板交易制度改革的内容主要包括引入竞价交易、优化分层和信息披露改革。进入万家企业时代的新三板市场进入了从高速增长到高质量增长的新阶段。股转公司将以市场分层为抓手，统筹推进发行、交易、信息披露、监管等各方面改革。

具体内容为：

一是将盘中交易时段的交易方式改为集合竞价与做市转让两种，挂牌公司可以自主选择；对集合竞价的股票实施差异化管理，基础层公司限制每日收盘时段交易1次，创新层公司每小时交易1次，每天共5次。

二是优化协议转让交易机制，将协议转让改为盘后交易、特定事项交易，采取盘中申报、盘后成交方式，对于收购、对赌履约等合理交易需求，可采取线下特定事项协议转让的方式。

三是巩固做市转让交易方式，继续鼓励做市交易方式，完善收盘价格形成机制。

经过前两次层级调整，目前共有1354家创新层公司，其在资产规模、经营业绩等方面总体上优于基础层公司，初步实现了优质企业集聚。但是，由于原有的创新层标准，盈利条件偏高、营收规模偏低、共同准入标准缺少对股东人数的要求，导致挂牌公司公众化水平层次不齐。此次分层制度的总体思路是在保持现有分层基本架构不变的逻辑下，调节部分准入和标准，促进更多优质企业向创新层集聚，提升挂牌公众化水平，为后续创新层改革措施打好基础。在分层制度方面，调整净利润标准、营业收入标准，共同准入标准中增加合格投资人人数不少于50人的条件等，将创新层维持标准修改为挂牌企业合法合规运营为主。

股转公司新制定了新三板挂牌公司信息披露细则，在公平披露信息原则的基础上，探索创新层与基础层企业差异化的信披制度，对此前过严不合理的规定进行修改。

新闻发布会指出，明年调层时间维持不变，仍然是4月30日，待挂牌公司2017年年报出来后进行调层。新的交易制度在2018年1月15日新的交易系统上线后实施，信息披露细则是从2017年年报开始实施。

全国中小企业股份转让系统股票转让细则

第一章  总 则

第一条 为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）股票转让行为，维护证券市场运行秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等相关规定，制定本细则。

第二条 在全国股份转让系统挂牌股票的转让，适用本细则。本细则未作规定的，适用全国股份转让系统其他有关规定。

第三条 股票转让及相关活动实行公开、公平、公正的原则，禁止证券欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

第四条 主办券商、投资者等市场参与人应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及全国股份转让系统有关业务规则，遵循自愿、有偿、诚实信用原则。

第五条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）为股票转让活动提供服务，并依法对相关股票转让活动进行自律管理。

第六条 股票转让采用无纸化的公开转让形式，或经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他转让形式。

第二章  转让市场

第一节  转让设施与转让参与人

第七条 全国股份转让系统为股票转让提供相关设施，包括交易主机、交易单元、报盘系统及相关通信系统等。

第八条 主办券商进入全国股份转让系统进行股票转让，应当向全国股份转让系统公司申请取得转让权限，成为转让参与人。

第九条 转让参与人应当通过在全国股份转让系统申请开设的交易单元进行股票转让。

第十条 交易单元是转让参与人向全国股份转让系统公司申请设立的、参与全国股份转让系统证券转让，并接受全国股份转让系统公司服务及监管的基本业务单位。

第十一条 主办券商在全国股份转让系统开展证券经纪、证券自营和做市业务，应当分别开立交易单元。

第十二条 交易单元和转让权限的具体规定，由全国股份转让系统公司另行制定。

第二节  转让方式

第十三条 股票可以采取做市转让方式、竞价转让方式、协议转让方式进行转让。

有2家以上做市商为其提供做市报价服务的股票，可以采取做市转让方式；除采取做市转让方式的股票外，其他股票采取竞价转让方式。

单笔申报数量或转让金额符合全国股份转让系统规定标准的股票转让，可以进行协议转让。

因收购、股份权益变动或引进战略投资者等原因导致的股票转让，可以申请进行特定事项协议转让。特定事项协议转让的具体办法另行制定。

第十四条 申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司。

第十五条 竞价转让方式包括集合竞价和连续竞价两种方式。

采取集合竞价方式的股票，全国股份转让系统根据挂牌公司所属市场层级为其提供相应的撮合频次。

采取连续竞价方式的具体条件由全国股份转让系统公司另行制定。

第十六条 挂牌公司提出申请并经全国股份转让系统公司同意，可以变更股票转让方式。

第十七条 采取做市转让方式的股票，拟变更为竞价转让方式的，挂牌公司应事前征得该股票所有做市商同意。

第十八条 采取做市转让方式的股票，为其做市的做市商不足2家，且未在30个转让日内恢复为2家以上做市商的，如挂牌公司未按规定提出股票转让方式变更申请，其转让方式将强制变更为竞价转让方式。

第三节  转让时间 

第十九条 股票转让时间为每周一至周五9:15至11:30，13:00至15:00。转让时间内因故停市，转让时间不作顺延。

遇法定节假日和全国股份转让系统公司公告的休市日，全国股份转让系统休市。

第二十条 经中国证监会批准，全国股份转让系统公司可以调整转让时间。

第三章  股票转让一般规定 

第二十一条 投资者买卖股票，应当以实名方式开立证券账户和资金账户，与主办券商签订证券买卖委托代理协议，并签署相关风险揭示书。

投资者开立证券账户，应当按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）的规定办理。

第二十二条 投资者可以通过书面委托方式或电话、自助终端、互联网等自助委托方式委托主办券商买卖股票。

投资者进行自助委托的，应按相关规定操作，主办券商应当记录投资者委托的电话号码、网卡地址、IP地址等信息。

第二十三条 主办券商接受投资者的买卖委托后，应当确认投资者具备相应股票或资金，并按照委托的内容向全国股份转让系统申报，承担相应的交易、交收责任。

主办券商接受投资者买卖委托达成交易的，投资者应当向主办券商交付其委托主办券商卖出的股票或其委托主办券商买入股票的款项，主办券商应当向投资者交付卖出股票所得款项或买入的股票。

第二十四条 投资者可以撤销委托的未成交部分。

被撤销或失效的委托，主办券商应当在确认后及时向投资者返还相应的资金或股票。

第二十五条 主办券商应按照接受投资者委托的时间先后顺序及时向全国股份转让系统申报。

第二十六条 申报指令应当按全国股份转让系统公司规定的格式传送。全国股份转让系统公司可以根据市场需要，调整申报的内容及方式。

第二十七条 主办券商应当按有关规定妥善保管委托和申报记录。

第二十八条 买卖股票的申报数量应当为1000股或其整数倍。卖出股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。

第二十九条 股票转让的计价单位为“每股价格”。股票转让的申报价格最小变动单位为0.01元人民币。

按成交原则达成的价格不在最小价格变动单位范围内的，按照四舍五入原则取至相应的最小价格变动单位。

第三十条 股票转让单笔申报最大数量不得超过100万股，协议转让除外。

第三十一条 全国股份转让系统公司可以根据市场需要，调整股票单笔申报数量、申报价格的最小变动单位和单笔申报最大数量。

第三十二条 申报当日有效。

买卖申报和撤销申报经全国股份转让系统交易主机确认后方为有效。

第三十三条 主办券商通过报盘系统向全国股份转让系统交易主机发送买卖申报指令。买卖申报经交易主机撮合成交后，转让即告成立。按本细则各项规定达成的交易于成立时生效，交易记录由全国股份转让系统公司发送至主办券商。

因不可抗力、意外事件、交易系统被非法侵入等原因造成严重后果的转让，全国股份转让系统公司可以采取适当措施或认定无效。

对显失公平的转让，经全国股份转让系统公司认定，可以采取适当措施。

第三十四条 违反本细则，严重破坏证券市场正常运行的转让，全国股份转让系统公司有权宣布取消转让。由此造成的损失由违规转让者承担。

第三十五条 依照本细则达成的交易，其成交结果以交易主机记录的成交数据为准。

第三十六条 投资者买入的股票，买入当日不得卖出。全国股份转让系统公司另有规定的除外。

做市商在做市报价过程中买入的股票，买入当日可以卖出。

第三十七条 按照本细则达成的交易，买卖双方必须承认交易结果，履行清算交收义务。

股票买卖的清算交收业务，应当按照中国结算的规定办理。

第三十八条 全国股份转让系统公司每个转让日发布股票转让即时行情、股票转让公开信息等转让信息，及时编制反映市场转让情况的各类报表，并通过全国股份转让系统指定信息披露平台或其他媒体予以公布。

第三十九条 全国股份转让系统对采取做市和竞价转让方式的股票即时行情实行分类揭示。

第四十条 全国股份转让系统公司负责全国股份转让系统信息的统一管理和发布。未经全国股份转让系统公司许可，任何机构和个人不得发布、使用和传播转让信息。经全国股份转让系统公司许可使用转让信息的机构和个人，未经同意不得将转让信息提供给其他机构和个人使用或予以传播。

第四十一条 全国股份转让系统公司可以根据市场需要，调整即时行情和股票转让公开信息发布的内容和方式。

第四十二条 全国股份转让系统公司可以根据市场发展需要，编制综合指数、成份指数、分类指数等股票指数，随即时行情发布。

股票指数的设置和编制方法，由全国股份转让系统公司另行规定。

第四章  做市转让方式 

第一节  委托与申报

第四十三条 做市商应在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者的成交义务。做市转让方式下，投资者之间不能成交。全国股份转让系统公司另有规定的除外。

第四十四条 投资者可以采用限价委托方式委托主办券商买卖股票。

限价委托是指投资者委托主办券商按其限定的价格买卖股票的指令，主办券商必须按限定的价格或低于限定的价格申报买入股票；按限定的价格或高于限定的价格申报卖出股票。

限价委托应包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容。

第四十五条 全国股份转让系统接受主办券商的限价申报、做市商的做市申报。全国股份转让系统公司另有规定的除外。

限价申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格等内容。

做市申报是指做市商为履行做市义务，向全国股份转让系统发送的，按其指定价格买卖不超过其指定数量股票的指令。做市申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、买卖申报数量和价格等内容。

第四十六条 全国股份转让系统接受限价申报、做市申报的时间为每个转让日的9:15至11:30、13:00至15:00。全国股份转让系统公司可以调整接受申报的时间。

第四十七条 做市商应最迟于每个转让日的9:30开始发布买卖双向报价，履行做市报价义务。

第四十八条 做市商每次提交做市申报应当同时包含买入价格与卖出价格，且相对买卖价差不得超过5%。相对买卖价差计算公式为：

相对买卖价差=（卖出价格-买入价格）÷卖出价格×100%

卖出价格与买入价格之差等于最小价格变动单位的，不受前款限制。

第四十九条 做市商提交新的做市申报后，前次做市申报的未成交部分自动撤销。

第五十条 做市商前次做市申报撤销或其申报数量经成交后不足1000股的，做市商应于5分钟内重新报价。

第五十一条 做市商持有库存股票不足1000股时，可以免于履行卖出报价义务。

出现前款所述情形，做市商应及时向全国股份转让系统公司报告并调节库存股票数量，并最迟于该情形发生后第3个转让日恢复正常双向报价。

第五十二条 单个做市商持有库存股票达到挂牌公司总股本20%时，可以免于履行买入报价义务。

出现前款所述情形，做市商应及时向全国股份转让系统公司报告，并最迟于该情形发生后第3个转让日恢复正常双向报价。

第二节  成交

第五十三条 每个转让日的9:30至11:30、13:00至15:00为做市转让撮合时间。

做市商每个转让日提供双向报价的时间应不少于做市转让撮合时间的75%。

第五十四条 全国股份转让系统对到价的限价申报即时与做市申报进行成交；如有2笔以上做市申报到价的，按照价格优先、时间优先原则成交。成交价以做市申报价格为准。

做市商更改报价使限价申报到价的，全国股份转让系统按照价格优先、时间优先原则将到价限价申报依次与该做市申报进行成交。成交价以做市申报价格为准。

到价是指限价申报买入价格等于或高于做市申报卖出价格，或限价申报卖出价格等于或低于做市申报买入价格。

限价申报之间、做市申报之间不能成交。

 第三节  做市商管理

第五十五条 证券公司在全国股份转让系统开展做市业务前，应向全国股份转让系统公司申请备案。

第五十六条 做市商开展做市业务，应通过专用证券账户进行。做市专用证券账户应向中国结算和全国股份转让系统公司报备。

做市商不再为挂牌公司股票提供做市报价服务的，应将库存股票转出做市专用证券账户。

第五十七条 做市商证券自营账户不得持有其做市股票或参与做市股票的买卖。

第五十八条 挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。

除前款所述情形外，做市商在做市前应当取得不低于10万股的做市库存股票。

第五十九条 做市商的做市库存股票可通过以下方式取得：

（一）股东在挂牌前转让；

（二）股票发行；

（三）在全国股份转让系统买入；

（四）其他合法方式。

第六十条 挂牌时采取做市转让方式的股票，后续加入的做市商须在该股票挂牌满3个月后方可为其提供做市报价服务。

采取做市转让方式的股票，后续加入的做市商应当向全国股份转让系统公司提出申请。

第六十一条 挂牌时采取做市转让方式的股票和由其他转让方式变更为做市转让方式的股票，其初始做市商为股票做市不满6个月的，不得退出为该股票做市。后续加入的做市商为股票做市不满3个月的，不得退出为该股票做市。

做市商退出做市的，应当事前提出申请并经全国股份转让系统公司同意。做市商退出做市后，1个月内不得申请再次为该股票做市。

第六十二条 出现下列情形时，做市商自动终止为相关股票做市：

（一）该股票摘牌；

（二）该股票因其他做市商退出导致做市商不足2家而变更转让方式；

（三）做市商被暂停、终止从事做市业务或被禁止为该股票做市；

（四）全国股份转让系统公司认定的其他情形。

 第四节  做市商间转让

第六十三条 做市商间为调节库存股等进行股票转让的，可以通过互报成交确认申报方式进行。

第六十四条 做市商的成交确认申报是指做市商之间按指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。

做市商的成交确认申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、买卖方向、申报数量、申报价格、对手方交易单元、对手方证券账户号码以及成交约定号等内容。

第六十五条 全国股份转让系统接受做市商成交确认申报和对做市商成交确认申报进行成交确认的时间为每个转让日的15:00至15:30。

第六十六条 全国股份转让系统对证券代码、申报价格和申报数量相同，买卖方向相反，指定对手方交易单元、证券账户号码相符及成交约定号一致的做市商成交确认申报进行确认成交。

做市商间转让股票，其成交价格应当不高于前收盘价的200%或当日最高成交价中的较高者，且不低于前收盘价的50%或当日最低成交价中的较低者。

第六十七条 做市商间转让不纳入即时行情和指数的计算，成交量在每个转让日做市商间转让结束后计入该股票成交总量。

第六十八条 每个转让日做市商间转让结束后，全国股份转让系统公司逐笔公布做市商间转让信息，包括证券名称、成交量、成交价以及买卖双方做市商名称等。

 第五节  其他规定

第六十九条 采取做市转让方式的股票，开盘价为该股票当日第一笔成交价。

第七十条 采取做市转让方式的股票，收盘价为该股票当日最后一笔成交前15分钟成交量加权平均价（含最后一笔交易）。

当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。

第七十一条 全国股份转让系统为做市商提供其做市股票实时最高10个价位的买入限价申报价格和数量、最低10个价位的卖出限价申报价格和数量等信息，以及为该股票提供做市报价服务做市商的实时最优10笔买入和卖出做市申报价格和数量等信息。

第七十二条 采取做市转让方式的股票，全国股份转让系统每个转让日9:30开始发布即时行情，其内容主要包括证券代码、证券简称、前收盘价、最近成交价、当日最高价、当日最低价、当日累计成交数量、当日累计成交金额、做市商实时最高3个价位买入申报价格和数量、做市商实时最低3个价位卖出申报价格和数量等。

 第五章  协议转让方式

第七十三条 单笔申报数量不低于10万股，或者转让金额不低于100万元人民币的股票转让，可以进行协议转让。

第七十四条 投资者可以采用成交确认委托方式委托主办券商买卖股票。

成交确认委托是指投资者买卖双方达成成交协议，委托主办券商按其指定的价格和数量与指定对手方确认成交的指令。成交确认委托应包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号、对手方交易单元代码和对手方证券账户号码等内容。

第七十五条 全国股份转让系统接受主办券商的成交确认申报。

成交确认申报应包括：证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格、成交约定号、对手方交易单元代码和对手方证券账户号码等内容。

第七十六条 交易主机接受申报的时间为每个转让日的9:15至11:30、13:00至15:30。

全国股份转让系统公司可以调整接受申报的时间。

第七十七条 每个转让日的15:00至15:30为协议转让的成交确认时间。

第七十八条 全国股份转让系统对证券代码、申报价格和申报数量相同，买卖方向相反，指定对手方交易单元、证券账户号码相符及成交约定号一致的成交确认申报进行确认成交。

协议转让的成交价格应当不高于前收盘价的200%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的50%或当日已成交的最低价格中的较低者。

第七十九条 协议转让不纳入即时行情和指数的计算，成交量在协议转让结束后计入当日该股票成交总量。    

每个转让日结束后，全国股份转让系统公司公布当日每笔协议转让成交信息，内容包括证券代码、证券简称、成交价格、成交数量、买卖双方主办券商证券营业部或交易单元的名称等。

股票转让公开信息涉及机构专用交易单元的，公布名称为“机构专用”。

 第六章  竞价转让方式

 第一节  委托与申报

 第八十条 股票竞价转让采用集合竞价和连续竞价两种方式。

集合竞价，是指对一段时间内接受的买卖申报一次性集中撮合的竞价方式。

连续竞价，是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。

第八十一条 采取集合竞价转让方式的基础层股票，交易主机于每个转让日的15:00，对接受的买卖申报进行集中撮合。

采取集合竞价转让方式的创新层股票，交易主机于每个转让日的9:30、10:30、11:30、14:00、15:00，对接受的买卖申报进行集中撮合。

全国股份转让系统可以根据市场需要，调整集合竞价的撮合频次。

第八十二条 采取连续竞价转让方式的股票，每个转让日的9:15至9:25为开盘集合竞价时间，9:30至11:30、13:00至14:55为连续竞价时间，14:55至15:00为收盘集合竞价时间。

第八十三条 投资者可以采用限价委托方式委托主办券商买卖股票。

限价委托是指投资者委托主办券商按其限定的价格买卖股票的指令，主办券商必须按限定的价格或低于限定的价格申报买入股票；按限定的价格或高于限定的价格申报卖出股票。

限价委托应包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容。

第八十四条 全国股份转让系统接受主办券商的限价申报。

限价申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格等内容。

第八十五条 全国股份转让系统接受主办券商限价申报的时间为每个转让日9:15至11:30、13:00至15:00。

采取集合竞价转让方式的股票，每次集中撮合前5分钟交易主机不接受撤销申报；在其他接受申报的时间内，未成交申报可以撤销。

采取连续竞价转让方式的股票，每个转让日9:20至9:25、14:55至15:00，交易主机不接受撤销申报；在其他接受申报的时间内，未成交申报可以撤销。每个转让日9:25至9:30，交易主机只接受申报，但不对买卖申报或撤销申报作处理。

全国股份转让系统公司可以调整接受申报的时间。

第八十六条 全国股份转让系统对采取竞价转让方式的股票设置申报有效价格范围，超出该有效价格范围的申报无效。

第八十七条 采取集合竞价转让方式的股票，申报有效价格范围为前收盘价的50%至200%。

无前收盘价的，成交首日不设申报有效价格范围，自次一转让日起设置申报有效价格范围。

第八十八条 采取连续竞价转让方式的股票，开盘集合竞价的申报有效价格范围为前收盘价的上下20%以内。连续竞价、收盘集合竞价的申报有效价格范围为最近成交价的上下20%以内；当日无成交的，申报有效价格范围为前收盘价的上下20%以内。

挂牌后无成交的股票，对申报不设置有效价格范围。

 第二节  成交

第八十九条 股票竞价转让按价格优先、时间优先的原则撮合成交。

第九十条 集合竞价时，成交价的确定原则为：

（一）可实现最大成交量；

（二）高于该价格的买入申报与低于该价格的卖出申报全部成交；

（三）与该价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交。

两个以上价格符合上述条件的，取在该价格以上的买入申报累计数量与在该价格以下的卖出申报累计数量之差最小的价格为成交价。若买卖申报累计数量之差仍存在相等情况的，取最接近最近成交价的价格为成交价；当日无成交的，取最接近前收盘价的价格为成交价；无前收盘价的，取其平均价为成交价。

集合竞价的所有转让以同一价格成交。

第九十一条 连续竞价时，成交价的确定原则为：

（一）最高买入申报与最低卖出申报价格相同，以该价格为成交价；

（二）买入申报价格高于集中申报簿当时最低卖出申报价格时，以集中申报簿当时的最低卖出申报价格为成交价；

（三）卖出申报价格低于集中申报簿当时最高买入申报价格时，以集中申报簿当时的最高买入申报价格为成交价。

 第三节  其他规定

第九十二条 采取竞价转让方式的股票，开盘价为当日该股票的第一笔成交价。

采取连续竞价转让方式的股票，开盘价通过集合竞价方式产生，不能通过集合竞价产生的，以连续竞价方式产生。

第九十三条 采取竞价转让方式的股票，收盘价通过集合竞价的方式产生。收盘集合竞价不能产生收盘价或未进行收盘集合竞价的，以该转让日最后一笔成交价为收盘价。当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。

第九十四条 采取集合竞价转让方式的股票，即时行情内容包括证券代码、证券简称、前收盘价、集合竞价参考价、匹配量和未匹配量等；若未产生集合竞价参考价的，则揭示实时最优1档申报价格和数量。

采取连续竞价转让方式的股票，集合竞价期间即时行情内容包括证券代码、证券简称、前收盘价、集合竞价参考价、匹配量和未匹配量等；连续竞价期间即时行情内容包括证券代码、证券简称、前收盘价、最近成交价、当日最高成交价、当日最低成交价、当日累计成交数量、当日累计成交金额、实时最高5个价位买入申报价格和数量、实时最低5个价位卖出申报价格和数量等。

第九十五条 采取竞价转让方式的股票出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司分别公布相关股票当日买入、卖出金额最大5家主办券商证券营业部或交易单元的名称及其各自的买入、卖出金额：

（一）当日价格振幅达到30%的前5只股票；

价格振幅的计算公式为：价格振幅=（当日最高价-当日最低价）/当日最低价×100%

（二）当日换手率达到10%的前5只股票；

换手率的计算公式为：换手率=成交股数/无限售条件股份总数×100%

价格振幅或换手率相同的，依次按成交金额和成交量选取。

基础层、创新层股票排名分别计算。

股票转让公开信息涉及机构专用交易单元的，公布名称为“机构专用”。

 第七章  其他转让事项

 第一节  转托管

第九十六条 投资者可以以同一证券账户在单个或多个主办券商的不同证券营业部买入股票。

第九十七条 投资者买入的股票可以通过原买入股票的交易单元委托卖出，也可以向原买入股票的交易单元发出转托管指令，转托管完成后，在转入的交易单元委托卖出。

转托管的具体规定，由中国结算制定。

第二节  挂牌、摘牌、暂停与恢复转让

第九十八条 全国股份转让系统对股票实行挂牌转让。

第九十九条 股票依法不再具备挂牌条件的，全国股份转让系统公司终止其挂牌转让，予以摘牌。

第一百条 全国股份转让系统公司可以对出现异常转让情况的股票采取盘中临时停止转让措施并予以公告。

具体暂停与恢复转让时间，以相关公告为准。

第一百零一条 挂牌公司股票暂停转让时，全国股份转让系统公司发布的行情中包括该股票的信息；股票摘牌后，行情中无该股票的信息。

第一百零二条 股票的挂牌、摘牌、暂停与恢复转让，由全国股份转让系统公司予以公告。相关信息披露义务人应当按照全国股份转让系统公司的要求及时公告。

第一百零三条 股票挂牌、摘牌、暂停与恢复转让的其他规定，按照全国股份转让系统公司其他有关规定执行。

 第三节  除权与除息

第一百零四条 股票发生权益分派、公积金转增股本等情况，全国股份转让系统在权益登记日的次一转让日对该股票作除权除息处理。全国股份转让系统公司另有规定的除外。

第一百零五条 除权（息）参考价计算公式为：

除权（息）参考价＝（前收盘价-现金红利）÷（1+股份变动比例）

挂牌公司认为有必要调整上述计算公式时，可以向全国股份转让系统公司提出调整申请并说明理由。经全国股份转让系统公司同意的，挂牌公司应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。

第一百零六条 除权（息）日股票买卖，按除权（息）参考价作为计算涨跌幅度和有效申报价格范围的基准，全国股份转让系统公司另有规定的除外。

第一百零七条 在除权（息）日，挂牌公司应变更股票简称，在简称前冠以“XR”、“XD”、“DR”等字样。

“XR”代表除权；“XD”代表除息；“DR”代表除权并除息。

 第八章  转让行为自律监管

第一百零八条 全国股份转让系统公司对股票转让过程中出现的下列事项，予以重点监控：

（一）涉嫌内幕交易、操纵市场等违法违规行为；

（二）可能影响股票转让价格或者股票成交量的异常转让行为；

（三）股票转让价格或者股票成交量明显异常的情形；

（四）买卖股票的范围、时间、数量、方式等受到法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《业务规则》及全国股份转让系统其他规定限制的行为；

（五）全国股份转让系统公司认为需要重点监控的其他事项。

第一百零九条 可能影响股票转让价格或者股票成交量的异常转让行为包括：

（一）可能对股票转让价格产生重大影响的信息披露前，大量或持续买入或卖出相关股票；

（二）单个证券账户，或两个以上固定的或涉嫌关联的证券账户之间，大量或频繁进行反向交易；

（三）单个证券账户，或两个以上固定的或涉嫌关联的证券账户，大笔申报、连续申报、密集申报或申报价格明显偏离该证券行情揭示的最近成交价；

（四）频繁申报或撤销申报，或大额申报后撤销申报，以影响股票转让价格或误导其他投资者；

（五）集合竞价期间以明显高于前收盘价的价格申报买入后又撤销申报，随后申报卖出该证券，或以明显低于前收盘价的价格申报卖出后又撤销申报，随后申报买入该证券；

（六）对单一股票在一段时期内进行大量且连续交易；

（七）大量或者频繁进行高买低卖交易；

（八）单独或者合谋，在公开发布投资分析、预测或建议前买入或卖出相关股票，或进行与自身公开发布的投资分析、预测或建议相背离的股票转让；

（九）申报或成交行为造成市场价格异常或秩序混乱；

（十）涉嫌编造并传播交易虚假信息，诱骗其他投资者买卖股票；

（十一）全国股份转让系统公司认为需要重点监控的其他异常转让。

主办券商发现客户存在上述异常转让行为，应提醒客户；对可能严重影响交易秩序的异常转让行为，应及时报告全国股份转让系统公司。

第一百一十条 股票转让价格或者股票成交量明显异常的情形包括：

（一）同一证券营业部或同一地区的证券营业部集中买入或卖出同一股票且数量较大；

（二）股票转让价格连续大幅上涨或下跌，且挂牌公司无重大事项公告；

（三）全国股份转让系统公司认为需要重点监控的其他异常转让情形。

第一百一十一条 全国股份转让系统公司对做市商的以下行为进行重点监控：

（一）不履行或不规范履行报价义务；

（二）频繁触发豁免报价条件；

（三）涉嫌以不正当方式影响其他做市商做市；

（四）库存股数量异常变动；

（五）报价异常变动，或通过频繁更改报价涉嫌扰乱市场秩序；

（六）做市商之间涉嫌串通报价或私下交换交易策略、做市库存股票数量等信息以谋取不正当利益；

（七）做市商与特定投资者在一段时间内对特定股票进行大量且连续交易；

（八）其他涉嫌违法违规行为。

第一百一十二条 全国股份转让系统公司可根据监管需要，对主办券商相关业务活动中的风险管理、技术系统运行、做市义务履行等情况进行监督检查。

第一百一十三条 全国股份转让系统公司可以单独或联合其他有关单位，对异常转让行为等情形进行现场或非现场调查。相关主办券商和投资者应当予以配合。

第一百一十四条 全国股份转让系统公司在现场或非现场调查中，可以根据需要要求主办券商及其证券营业部、投资者及时、准确、完整地提供下列文件和资料：

（一）投资者的开户资料、授权委托书、资金账户情况和相关账户的转让情况等；

（二）相关证券账户或资金账户的实际控制人、操作人和受益人情况、资金来源以及相关账户间是否存在关联的说明等；

（三）对股票转让中重点监控事项的解释；

（四）其他与全国股份转让系统公司重点监控事项有关的资料。

第一百一十五条 对第一百零八条、第一百零九条、第一百一十条、第一百一十一条所述重点监控事项中情节严重的行为，全国股份转让系统公司可以视情况采取以下措施：

（一）约见谈话；

（二）要求提交书面承诺；

（三）出具警示函；

（四）限制证券账户转让；

（五）向中国证监会报告有关违法违规行为；

（六）其他自律监管措施。

第一百一十六条 转让参与人及相关业务人员违反本细则的，全国股份转让系统公司可根据《业务规则》及全国股份转让系统其他相关业务规定，对其进行纪律处分，并记入诚信档案。

第九章  转让异常情况处理

 第一百一十七条 发生下列转让异常情况之一，导致部分或全部转让不能正常进行的，全国股份转让系统公司可以决定单独或同时采取暂缓进入清算交收程序、技术性停牌或临时停市等措施：

（一）不可抗力；

（二）意外事件；

（三）技术故障；

（四）全国股份转让系统公司认定的其他异常情况。

第一百一十八条 出现无法申报或行情传输中断情况的，主办券商应及时向全国股份转让系统公司报告。无法申报或行情传输中断的证券营业部数量超过全部主办券商所属证券营业部总数10%以上的，属于转让异常情况，全国股份转让系统公司可以实行临时停市。

第一百一十九条 全国股份转让系统公司认为可能发生第一百一十七条、第一百一十八条规定的转让异常情况，并严重影响转让正常进行的，可以决定技术性停牌或临时停市。

第一百二十条 全国股份转让系统公司对暂缓进入清算交收程序、技术性停牌或临时停市决定予以公告。技术性停牌或临时停市原因消除后，全国股份转让系统公司可以决定恢复转让，并予以公告。

因转让异常情况及全国股份转让系统公司采取的必要措施造成损失的，全国股份转让系统公司不承担责任。

第一百二十一条 转让异常情况处理的具体规定，由全国股份转让系统公司另行制定，并报中国证监会批准。

 第十章  转让纠纷

第一百二十二条 主办券商之间、主办券商和客户之间发生转让纠纷，相关主办券商应当记录有关情况，以备全国股份转让系统公司查阅。转让纠纷影响正常转让的，主办券商应当及时向全国股份转让系统公司报告。

第一百二十三条 主办券商之间、主办券商和客户之间发生转让纠纷，全国股份转让系统公司可以按有关规定，提供必要的交易数据。

第一百二十四条 客户对转让有疑义的，主办券商有义务协调处理。

 第十一章  转让费用

第一百二十五条 投资者买卖股票成交的，应当按规定向代理股票买卖的主办券商交纳佣金。

第一百二十六条 主办券商应当按规定向全国股份转让系统交纳转让经手费及其他费用。

第一百二十七条 股票转让的收费项目、收费标准和收费方式等按有关规定执行。

 第十二章  附则

 第一百二十八条 原STAQ、NET系统公司和退市公司挂牌股票转让相关事项另行规定。

第一百二十九条 本细则所述时间，以全国股份转让系统交易主机的时间为准。

第一百三十条 本细则下列用语具有如下含义：

（一）“做市商”是指经全国股份转让系统公司同意，在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者成交义务的证券公司。

（二）“委托”是指投资者向主办券商进行具体授权买卖股票的行为。

（三）“申报”是指转让参与人向全国股份转让系统交易主机发送股票买卖指令的行为。

（四）“集中申报簿”是指交易主机某一时点按买卖方向以及价格优先、时间优先顺序排列的所有未成交申报队列。

（五）“集合竞价参考价”是指截至揭示时集中申报簿中所有申报按照集合竞价规则形成的虚拟集合竞价成交价。

（六）“匹配量”是指截至揭示时集中申报簿中所有申报按照集合竞价规则形成的虚拟成交数量。

（七）“未匹配量”是指截至揭示时集中申报簿中在集合竞价参考价位上的不能按照集合竞价参考价虚拟成交的买方或卖方申报剩余量。

第一百三十一条 本细则所述价格优先的原则是指较高价格买入申报优先于较低价格买入申报，较低价格卖出申报优先于较高价格卖出申报；时间优先的原则是指买卖方向、价格相同的，先申报者优先于后申报者，先后顺序按交易主机接受申报的时间确定。

第一百三十二条 本细则所称“超过”、“低于”、“高于”、“不足”、“少于”不含本数，“以内”、“达到”、“以上”、“以下”含本数。

第一百三十三条 本细则由全国股份转让系统公司负责解释。

第一百三十四条 本细则经中国证监会批准后生效。

全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引

第一章 总则

第一条 为明确全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）申请挂牌公司、挂牌公司股票（以下简称股票）转让方式的确定、变更以及做市商加入、退出等相关事宜，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》（以下简称《转让细则》）等有关规定，制定本指引。

第二条 做市转让方式和集合竞价转让方式的确定及变更适用本指引。

连续竞价转让的实施条件、连续竞价转让方式的确定及有关变更要求，由全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）另行制定。

第三条 申请挂牌公司股东大会应当就股票采取做市转让方式或集合竞价转让方式作出决议。

股票挂牌时拟采取集合竞价转让方式的，全国股转系统按照挂牌公司所属市场层级确定其股票集合竞价撮合频次。

第四条 挂牌公司提出申请并经全国股转公司同意，可以变更股票转让方式。

挂牌公司拟申请变更股票转让方式的，其股东大会应当就股票转让方式变更事宜作出决议。挂牌公司应当在股东大会会议结束后2个转让日内在全国股转公司指定信息披露平台（以下简称指定网站）公告决议内容。

第五条 股票拟变更为集合竞价转让方式的，全国股转系统按照挂牌公司所属市场层级确定其股票集合竞价撮合频次。

采取集合竞价转让方式的股票，挂牌公司所属市场层级调整时，全国股转系统将在其市场层级调整生效当日对其股票的撮合频次进行调整。

第二章  申请挂牌公司股票转让方式的确定 

第六条 股票挂牌时拟采取集合竞价转让方式的，申请挂牌公司应当在提交挂牌申请材料的同时，向全国股转公司提交以下材料：

（一）关于股票采取集合竞价转让方式的申请（附件1）；

（二）关于同意公司股票采取集合竞价转让方式的股东大会决议；

（三）全国股转公司要求提交的其他材料。

第七条 股票挂牌时拟采取做市转让方式的，应当具备以下条件：

（一）2家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司；

（二）做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票；

（三）全国股转公司规定的其他条件。

第八条 股票挂牌时拟采取做市转让方式的，申请挂牌公司应当在提交挂牌申请材料的同时，向全国股转公司提交以下材料：

（一）关于股票采取做市转让方式的申请（附件2）；

（二）关于同意公司股票采取做市转让方式的股东大会决议；

（三）做市商为申请挂牌公司股票提供做市报价服务申请（附件3）；

（四）全国股转公司要求的其他材料。

第九条 全国股转公司在出具同意挂牌审查意见时，确认申请挂牌公司股票的转让方式。

第十条 股票采取做市转让方式的，申请挂牌公司应当在股票挂牌前确认做市商做市库存股票已经按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）要求登记于做市商做市专用证券账户，并将做市商做市库存股票登记结果向全国股转公司报告。

第十一条 申请挂牌公司应当按照全国股转公司的要求在公开转让说明书和挂牌提示性公告（附件4）中披露其股票转让方式。

 第三章  集合竞价转让方式变更为做市转让方式

 第十二条 采取集合竞价转让方式的股票，挂牌公司申请变更为做市转让方式的，应当符合以下条件：

（一）2家以上做市商同意为该股票提供做市报价服务，并且每家做市商已取得不低于10万股的做市库存股票；

（二）全国股转公司规定的其他条件。

第十三条 挂牌公司应当在作出有关变更转让方式的决议后6个月内，向全国股转公司提交以下申请材料：

（一）变更股票转让方式为做市转让方式申请（附件5）；

（二）挂牌公司关于变更股票转让方式的股东大会决议；

（三）做市商为挂牌公司股票提供做市报价服务申请（附件6）；

（四）全国股转公司要求的其他材料。

第十四条 全国股转公司收到申请材料后，在3个转让日内出具意见，并于出具意见当日收市后通知挂牌公司和相关做市商。挂牌公司应当于全国股转公司出具意见当日在指定网站公告（附件7）。

第十五条 全国股转公司同意挂牌公司股票转让方式变更为做市转让方式的，自全国股转公司出具意见之日后第二个转让日起该股票转让方式变更为做市转让方式，相关做市商应当履行对该股票的做市报价义务。

第四章  做市转让方式变更为集合竞价转让方式

 第十六条 采取做市转让方式的股票，挂牌公司申请变更为集合竞价转让方式的，应当符合以下条件：

（一）该股票所有做市商均已满足《转让细则》关于最低做市期限的要求，且均同意退出做市；

（二）全国股转公司规定的其他条件。

第十七条 挂牌公司应当在作出有关变更转让方式的决议后10个转让日内，向全国股转公司提交以下申请材料：

（一）变更股票转让方式为集合竞价转让方式申请（附件8）；

（二）挂牌公司关于变更股票转让方式的股东大会决议；

（三）做市商同意退出做市声明（附件9）；

（四）全国股转公司要求的其他材料。

第十八条 全国股转公司收到申请材料后，在3个转让日内出具意见，并于出具意见当日收市后通知挂牌公司和相关做市商。挂牌公司应当于全国股转公司出具意见当日在指定网站公告（附件10）。

第十九条 全国股转公司同意挂牌公司股票转让方式变更为集合竞价转让方式的，自全国股转公司出具意见之日后第二个转让日起相关股票转让方式变更为集合竞价转让方式，相关做市商停止为该股票提供做市报价服务,并应当按照《转让细则》有关规定将该挂牌公司股票转出做市专用证券账户。

 第五章  申请后续加入为股票做市

 第二十条 挂牌时采取做市转让方式的股票，拟后续加入的做市商须在该股票挂牌满3个月后方可经申请同意后为该股票提供做市报价服务。

做市商退出做市后，1个月内不得申请再次为该股票做市。

第二十一条 采取做市转让方式的股票，做市商拟后续加入为该股票做市的，应向全国股转公司提交后续加入做市申请（附件11）。全国股转公司接受申请的时间为每个转让日的15：30至17：00。

第二十二条 全国股转公司收到申请后，在3个转让日内出具意见，并于出具意见当日收市后通知提出申请的做市商。

全国股转公司同意申请的，该做市商应当于全国股转公司出具意见当日在指定网站公告，并于次一转让日开始履行对该股票的做市报价义务。

第二十三条 挂牌公司提交将股票由做市转让方式变更为集合竞价转让方式申请后，全国股转公司暂停接受做市商后续加入为该股票做市的申请，已经接受申请的，中止审查。

挂牌公司撤回相关申请或相关申请被全国股转公司出具不同意意见的，全国股转公司将重新开始接受做市商后续加入为该股票做市的申请，已经接受申请的，继续审查。

挂牌公司相关申请经全国股转公司同意的，全国股转公司停止接受做市商后续加入为该股票做市的申请，已经接受申请的，终止审查。

 第六章  申请退出为股票做市

第二十四条 挂牌时采取做市转让方式的股票和由集合竞价转让方式变更为做市转让方式的股票，其初始做市商为股票做市不满6个月的，不得申请退出为该股票做市。后续加入的做市商为相关股票做市不满3个月的，不得申请退出为该股票做市。

第二十五条 做市商拟退出为股票做市的，应向全国股转公司提交退出做市申请（附件12）。全国股转公司接受申请的时间为每个转让日的15：30至17：00。

第二十六条 全国股转公司收到申请后，在3个转让日内出具意见，并于出具意见当日收市后通知申请退出的做市商。

全国股转公司同意申请的，该做市商应当于全国股转公司出具意见当日在指定网站公告，自次一转让日起停止履行为相关股票提供做市报价服务，并应当按照《转让细则》有关规定将该挂牌公司股票转出做市专用证券账户。

 第七章  特殊情形处理

第二十七条 采取做市转让方式的股票发生下列情形之一，将导致该股票做市商不足2家时，全国股转公司于有关情形发生当日收市后在公司网站公告相关情况：

（一）该股票做市商提出申请并经全国股转公司同意，退出为该股票做市；

（二）该股票做市商被暂停、终止从事做市业务，或被禁止为该股票做市。

自上述情形发生次一转让日起，该股票暂停转让。暂停转让期间，挂牌公司应当每5个转让日在指定网站发布一次提示性公告。

第二十八条 发生第二十七条所述情形导致股票暂停转让的，相关股票在以下情形发生后恢复转让：

（一）该股票做市商在30个转让日内恢复为2家以上；

（二）挂牌公司在30个转让日内提出申请并经全国股转公司同意，股票转让方式变更为集合竞价转让方式；

（三）依据《转让细则》第十八条规定，全国股转公司强制将股票转让方式变更为集合竞价转让方式。

因发生上述（一）、（三）情形，股票恢复转让的，全国股转公司于恢复转让前一转让日在公司网站公告相关情况。

 第八章  附则

第二十九条 本指引中涉及全国股转公司根据申请材料出具意见的，相关时长自全国股转公司收到申请材料的次一转让日起算。如需申请人补充材料的，审查期限自材料补充齐备之日起重新起算。

第三十条 本指引所称“以上”包含本数，“不足”不包含本数。

第三十一条 本指引由全国股转公司负责解释。

第三十二条 本指引自2018年1月15日起施行。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司

分层管理办法

第一章  总 则 

第一条 为进一步完善全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）市场功能，降低投资人信息收集成本，提高风险控制能力，审慎推进市场创新，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》和《非上市公众公司监督管理办法》、《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》等有关规定，制定本办法。

第二条 全国股转系统挂牌公司的分层管理适用本办法。

第三条 挂牌公司分层管理遵循市场化和公开、公平、公正原则，切实维护挂牌公司和市场参与主体的合法权益。

第四条 全国股转系统设立创新层和基础层，符合不同标准的挂牌公司分别纳入创新层或基础层管理。

第五条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）制定客观、公开的分层标准和维持标准，并据此定期调整挂牌公司所属市场层级。挂牌公司所属市场层级及其调整，不代表全国股转公司对挂牌公司投资价值的判断。

全国股转公司可以根据挂牌公司层级划分和调整的需要，要求挂牌公司或者主办券商等中介机构提供相关资料。

 第二章  分层标准和维持标准

 第一节  分层标准

第六条 满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层：

（一）最近两年的净利润均不少于1000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；股本总额不少于2000万元。

（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于6000万元；股本总额不少于2000万元。

（三）最近有成交的60个做市或者竞价转让日的平均市值不少于6亿元；股本总额不少于5000万元；采取做市转让方式的，做市商家数不少于6家。

第七条 根据第六条规定进入创新层的挂牌公司，还应当满足以下条件：

（一）最近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元；合格投资者不少于50人。

（二）公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。

（三）最近12个月不存在以下情形：

1．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取自律监管措施合计3次以上，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。

2．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。

3．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。

（四）按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告；最近一个会计年度经审计的期末净资产不为负值；最近两个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；按照第六条第二项规定进入创新层的挂牌公司，最近三个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。

（五）全国股转公司规定的其他条件。

第八条 未进入创新层的挂牌公司进入基础层。

 第二节  维持标准

第九条 进入创新层的挂牌公司应当满足以下维持条件：

（一）合格投资者不少于50人。

（二）公司治理符合第七条第二项的要求，且最近12个月不存在以下情形：

1．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取自律监管措施合计3次以上，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。

2．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。  

3．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。

（三）按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告；最近一个会计年度经审计的期末净资产不为负值；最近三个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。

（四）全国股转公司规定的其他条件。

 第三章  层级划分和调整

第十条 全国股转公司根据分层标准及维持标准，于每年4月30日启动挂牌公司所属层级的调整工作。基础层的挂牌公司，符合创新层条件的，调整进入创新层；不符合创新层维持条件的挂牌公司，调整进入基础层。

全国股转公司可以根据分层管理的需要，适当提高或降低挂牌公司层级调整的频率。

第十一条 全国股转公司正式调整挂牌公司层级前，在全国股转系统官网公示进入基础层和创新层的挂牌公司名单。挂牌公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创新层的，应当在3个转让日内提出。全国股转公司可视异议核实情况调整分层结果。

层级调整期间，挂牌公司出现本办法第七条第三项或者第十二条规定情形的，不得调整进入创新层。

第十二条 创新层挂牌公司出现以下情形之一的，自该情形认定之日起20个转让日内直接调整至基础层：

（一）挂牌公司因更正年报数据导致其不符合创新层标准的。

（二）挂牌公司被认定存在财务造假或者市场操纵等情形，导致其不符合创新层标准的。

（三）挂牌公司不符合创新层公司治理要求且持续时间达到3个月以上的。

（四）全国股转公司认定的其他情形。

 第四章  差异化制度安排

第十三条 创新层挂牌公司和基础层挂牌公司实行差异化的股票转让方式，具体规则另行制定。

第十四条 全国股转公司针对创新层挂牌公司和基础层挂牌公司制定差异化的信息披露制度，具体规则另行制定。

 第五章  附则

第十五条 全国股转公司分别揭示创新层和基础层挂牌公司的证券转让行情和信息披露文件。

第十六条 本办法下列用语的含义：

（一）净利润：是指归属于挂牌公司股东的净利润，不包括少数股东损益。

（二）年均复合增长率= -1，其中Rn代表最近一个完整会计年度（第n年）的营业收入。

（三）最近有成交的60个做市或者竞价转让日：是指以4月30日为截止日，在最长不超过120个做市转让日或者竞价转让日的期限内，最近有成交的60个做市转让日或者竞价转让日。

（四）最近12个月：是指以4月30日为截止日，往前计算的最近12个月。

（五）完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元：是指完成的普通股或者优先股发行融资；完成发行的时间以全国股转公司出具的股份登记函日期为准；融资额不包括非现金认购部分。

（六）合格投资者：是指符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第三条至第五条规定的投资者。

（七）本办法规定的股本、合格投资者、做市商家数，以截止到4月30日为准。

（八）“不少于”、“不低于”、“以上”均含本数。

第十七条 本办法由全国股转公司负责解释。

第十八条 本办法自发布之日起施行。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司

信息披露细则

第一章  总 则

第一条 为规范挂牌公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）、《非上市公众公司监管指引第1号》（证监会公告〔2013〕1号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等规定，制定本细则。

第二条 股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌转让的公司，以及其他信息披露义务人适用本细则的规定。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对特定行业挂牌公司，或者挂牌公司股票发行、收购重组、股权激励、以及股票终止挂牌等事项涉及的信息披露有相关规定的，按其规定执行。

全国股转公司对优先股、公司债券等其他证券品种涉及的信息披露有相关规定的，按其规定执行。

第三条 挂牌公司信息披露包括定期报告和临时报告。

第四条 挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条 挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经董事会审议后及时向全国股转公司报备并披露。

创新层挂牌公司应当设立董事会秘书，由董事会秘书负责信息披露管理事务。基础层挂牌公司未设董事会秘书的，应指定一名具有相关专业知识的人员作为信息披露事务负责人，负责信息披露管理事务。

第六条 挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。全国股转公司另有规定的除外。

挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在指定披露平台的披露时间。

第七条 主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查。

发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股转公司报告。

第八条 全国股转公司发现已披露信息存在问题的，可以采用公开问询等方式，要求挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商和其他证券服务机构等相关主体进行解释、说明、更正和补充，相关主体应当及时回复。

主办券商应当对挂牌公司的回复进行审查。挂牌公司如须更正、补充信息披露文件的，应当履行相应程序。

 第二章  定期报告

第九条 创新层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。基础层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。

第十条 挂牌公司应当按照全国股转公司有关规定编制并披露定期报告。全国股转公司对市场不同层次挂牌公司的定期报告内容与格式有差异化规定的，挂牌公司应当遵守相关规定。

创新层挂牌公司应当按照行业信息披露规则的相关要求，根据行业特点披露相应信息。

第十一条 挂牌公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

第十二条 挂牌公司应当与全国股转公司预约定期报告的披露时间，全国股转公司根据均衡原则统筹安排各挂牌公司定期报告披露时间。

挂牌公司应当按照全国股转公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股转公司申请，全国股转公司视情况决定是否调整。

第十三条 挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。

创新层挂牌公司审计应当执行财政部关于关键事项审计准则的相关规定。创新层挂牌公司签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。

第十四条 创新层挂牌公司年度报告预约在会计年度次年4月份披露的，或者预计年度业绩无法保密的，应当于会计年度次年的2月底前披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

创新层挂牌公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，或者在下半年度，预计当期年度净利润将发生重大变化的，应当及时进行业绩预告。业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。

前款所称重大变化的情形为年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、由盈利变为亏损或者由亏损变为盈利。

如发现业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到10%以上的，公司应当及时披露修正公告；如差异幅度达到50%以上的，公司应在修正公告中向投资者致歉并说明差异的原因。

第十五条 挂牌公司董事会应当确保挂牌公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。

挂牌公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

挂牌公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

第十六条 挂牌公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件：

（一）定期报告全文、摘要（如有）；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

（六）主办券商及全国股转公司要求的其他文件。

第十七条 年度报告出现下列情形的，主办券商应当最迟在披露当日向全国股转公司报告：

（一）财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）经审计的期末净资产为负值；

（三）挂牌公司因更正、追溯调整年报数据导致其不符合创新层标准将被直接调整至基础层的。

第十八条 挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）主办券商及全国股转公司要求的其他文件。

第十九条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按本细则第十八条出具的专项说明应当至少包括以下内容：

（一）出具非标准审计意见的依据和理由；

（二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响；

（三）非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。

第二十条 本细则第十九条所述非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，主办券商应当督促挂牌公司对有关事项进行纠正。

 第三章  临时报告

 第一节  一般规定

第二十一条 临时报告是指自取得挂牌同意函之日起，挂牌公司及其他信息披露义务人按照法律法规和全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

发生可能对挂牌公司股票或其他证券品种转让价格产生较大影响的重大事件（以下简称“重大事件”），挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。

临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第二十二条 挂牌公司应当按照全国股转公司有关规定编制并披露临时报告。全国股转公司制定临时报告相关规则，对重大事件的标准有差异化规定的，挂牌公司应当遵守相关规定。

第二十三条 挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。

第二十四条 对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本细则第二十三条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第二十五条 挂牌公司发生的或者与之有关的事件没有达到本细则规定的披露标准，或者本细则没有具体规定，但公司董事会认为该事件涉及对股票或其他证券品种转让价格可能产生较大影响的重大信息，公司应当及时披露。

第二十六条 挂牌公司履行首次披露义务时，应当按照本细则规定的披露要求和全国股转公司制定的临时报告相关规则予以披露。

临时报告披露应说明重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关要求披露事项进展或变化情况。

第二十七条 挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息，挂牌公司应当及时披露。

 第二节  董事会、监事会和股东大会决议

第二十八条 挂牌公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息，公司应当在董事会决议后及时以临时报告的形式披露。

第二十九条 挂牌公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。

监事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息，公司应当在监事会决议后及时以临时报告的形式披露。

第三十条 挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时报告方式向股东发出股东大会通知。

挂牌公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第三十一条 挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后及时将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。

股东大会决议涉及本细则规定的重大事件，且股东大会审议未通过相关议案的，挂牌公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。

第三十二条 挂牌公司应当根据公司章程中规定的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、对外提供借款、对外提供担保等事项提交董事会或股东大会审议的标准，将上述事项提交董事会或股东大会审议并按本细则相关规定披露。

第三十三条 主办券商及全国股转公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，挂牌公司应当按要求提供。

 第三节  关联交易

第三十四条 挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。

第三十五条 挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股转公司根据实质重于形式原则认定的情形。

第三十六条 挂牌公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。挂牌公司应披露关联交易的表决情况以及回避制度的执行情况。

第三十七条 对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程履行相应审议程序并披露。

第三十八条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司依据公司章程履行相应审议程序并披露；公司章程未规定的，应当提交股东大会审议并披露。

第三十九条 挂牌公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他类型证券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。

 第四节  其他重大事件

第四十条 挂牌公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第四十一条 股票转让被全国股转公司认定为异常波动的，挂牌公司应当于次一转让日开盘前披露异常波动公告。如果次一转让日开盘前无法披露，公司应当向全国股转公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。

第四十二条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。

第四十三条 实行股权激励计划的挂牌公司，应当严格遵守全国股转公司的相关规定，并履行披露义务。

第四十四条 限售股份在解除转让限制前，挂牌公司应当按照全国股转公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。

第四十五条 挂牌公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）规定标准的，应当按照《收购办法》的规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。

第四十六条 挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。

公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。

第四十七条 全国股转公司对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，挂牌公司应当及时披露。

第四十八条 挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：

（一）挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生变更；

（二）挂牌公司控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；

（三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持挂牌公司股份；

（四）任一股东所持挂牌公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（五）挂牌公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（六）挂牌公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（七）挂牌公司董事会就收购与出售重大资产、对外重大投资（含委托理财、对子公司投资等）事项的方案、协议签订作出决议；

（八）挂牌公司董事会就股票拟在证券交易所上市、或者发行其他证券品种作出决议；

（九）挂牌公司董事会就回购股份、股权激励方案作出决议；

（十）挂牌公司变更会计政策、会计估计（因法律、行政法规、部门规章修订造成的除外），变更会计师事务所；

（十一）挂牌公司董事会就对外提供借款（对控股子公司借款除外）、对外提供担保（对控股子公司担保除外）事项作出决议；

（十二）挂牌公司涉及重大诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十三）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；

（十四）挂牌公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化；

（十五）挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查或者采取强制措施，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

（十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十七）法律、行政法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司、主办券商认定的其他情形。

挂牌公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

 第四章  自律管理

第四十九条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。

挂牌公司信息披露事务的主管人员、董事会秘书或信息披露负责人对公司的信息披露事务负直接责任。挂牌公司财务负责人对公司的财务报告负直接责任。

第五十条 主办券商按照本细则和《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》（以下简称《督导工作指引》）等业务规则的规定，对挂牌公司规范履行信息披露义务负有督导职责。

会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员根据本细则等业务规则的规定，对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

第五十一条 挂牌公司及其他信息披露义务人有以下信息披露违规行为的，全国股转公司可以按照《业务规则》和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》等规定，对挂牌公司及相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分：

（一）将不存在的事实在信息披露文件中予以记载，构成虚假记载的；

（二）通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述，构成误导性陈述的；

（三）信息披露文件未完整记载应当披露的事项，或未按照信息披露文件内容与格式的相关规定进行编制，构成重大遗漏的；

（四）无正当理由未在本细则规定的期限内披露定期报告或临时报告的；

（五）对外提供未在本细则规定或全国股转公司认定的信息披露平台披露应当披露的信息，或者未以全国股转公司规定的方式公开披露应当披露的信息；

（六）通过更正披露文件差错、修正已披露财务数据等产生重大影响的；

（七）拒不回复或不及时回复全国股转公司对信息披露文件进行解释说明、更正和补充的要求，或者公开问询的；

（八）未按规定建立、执行信息披露事务管理制度，或拒不履行本细则规定的信息报备义务；

（九）全国股转公司认定的其他违规行为。

存在上述情形，但情节轻微，未造成不良影响或后果的，全国股转公司可以由业务部门采取出具监管意见函，或要求相关责任人员参加业务培训等方式进行提醒教育。

第五十二条 主办券商未按规定履行持续督导职责，对挂牌公司及其他信息披露义务人的信息披露违规行为负有责任的，按照《督导工作指引》的规定对其采取自律监管措施或纪律处分。

会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员出具的文件违反信息披露真实性、准确性、完整性原则的，按照《业务规则》的规定，对其采取自律监管措施或纪律处分。

 第五章  附 则

第五十三条 挂牌公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。

有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的，挂牌公司应当自相关决议通过或相关事项发生之日起五个转让日内将最新资料向全国股转公司报备。

第五十四条 董事、监事及高级管理人员应当遵守公司挂牌时签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（以下简称“承诺书”）。

新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署承诺书并向全国股转公司报备。

第五十五条 公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职、联系方式及职业经历向全国股转公司报备并披露，发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露，并尽快任命董事会秘书或信息披露事务负责人。

第五十六条 本细则下列用语具有如下含义：

（一）披露：指挂牌公司或者其他信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则和全国股转公司其他有关规定在全国股转公司网站上公告信息。

（二）及时：指自起算日起或者触及本细则规定的披露时点的两个转让日内，另有规定的除外。

（三）信息披露义务人：股票或其他证券品种在全国股转系统挂牌转让的公司、公司股东、收购人、主办券商等。

（四）重大事件：指对挂牌公司股票或其他证券品种转让价格可能产生较大影响的事项。

（五）异常波动：股票转让存在全国股转系统股票异常转让实时监控相关规则所列属于异常波动情形的；或其他证券品种转让存在相关规定情形的。

（六）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书（如有）、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

（七）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（八）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（九）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）：

1．为挂牌公司持股50%以上的控股股东；

2．可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；

3．通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

4．依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

5．中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

（十）挂牌公司控股子公司：指挂牌公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（十一）承诺：指挂牌公司及其他信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。

（十二）违规对外担保：是指挂牌公司及其控股子公司未经公司章程等规定的审议程序而实施的对外担保事项。

（十三）净资产：指挂牌公司资产负债表列报的所有者权益；挂牌公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

（十四）日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（挂牌公司接受的）等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

（十五）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指挂牌公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

（十六）非标准审计意见：注册会计师发表非无保留意见（保留意见、否定意见、无法表示意见），以及带有强调事项段、其他事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明的无保留意见。

（十七）以上：本规则中“以上”均含本数，“超过”不含本数。

第五十七条 本细则由全国股转公司负责解释。

第五十八条 本细则自发布之日起施行。

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