2013年6月，《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》发行，其具体解释了公司股票挂牌的六个基本条件。之后，针对《指引》执行中的常见问题，全国股转公司又陆续发布《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》等对挂牌条件和适用标准予以进一步解释。
背景
2017年9月6日，全国股转公司正式发布了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》，对《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 规定的六项挂牌条件进行细化，并将《问答一》和《问答二》的内容整理后纳入。其于2017年11月1日生效实施。《问答一》和《问答二》文件均废止。
总体来看本次修订主要是基于“一是将《问答》中涉及挂牌条件适用标准且执行较为成熟的内容梳理并纳入《指引》中；二是将原《指引》和《问答》中较为原则、操作性不强的部分标准作进一步明确、细化；三是将原《指引》和《问答》在执行中面临新问题的部分标准予以规范、调整；四是原《指引》部分标准所依据的法律法规发生变化，需依据现行法律法规予以调整。”的考虑，其实质上并未提高挂牌准入门槛。
本文将本次变更分为“实质内容变更”和“程序及事项变更”两大类，所谓“实质内容变更”，即对申报主体之挂牌资格判定的依据进行变动或细化；“程序及事项变更”即对申报程序之手续、文件或期限等事务性事项进行变动或细化。
具体变更详情如下：
实质内容变动
一、进一步明确“运营记录”的相关要求
修订前《基本标准指引》:
公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
修订后《基本标准指引》：
公司业务在报告期内应有持续的营运记录。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。公司营运记录应满足下列条件：
1．公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不能仅存在偶发性交易或事项。
2．最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；因研发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资产不少于3000万元的除外。
3．报告期末股本不少于500万元。
4．报告期末每股净资产不低于1元/股。
评述：
1. 针对公司营运记录，提出对包括营业收入、期末股本、每股净资产等硬性规定。
2. 由于本次变更明确指出“负面清单”不再适用，即之前满足“负面清单”条件的公司应当按照上述新标准执行。
二、进一步明确“持续经营能力”的具体标准
修订前《基本标准指引》:
持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
1．公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
2．公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号--持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
3．公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
修订后《基本标准指引》：
持续经营能力，是指公司在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
公司存在以下情形之一的，应认定为不符合持续经营能力要求：
1．存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
2．公司存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》应用指南中列举的影响其持续经营能力的相关事项或情况，且相关事项或情况导致公司持续经营能力存在重大不确定性。
3．存在其他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
评述：
将否定情形替代肯定情形，使得判定“持续经营能力”更为明确。
三、明确应建立的公司治理制度
修订前《基本标准指引》:
公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等规定建立公司治理制度。
修订后《基本标准指引》：
公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定制定公司章程、“三会一层”运行规则、投资者关系管理制度、关联交易管理制度等，建立全面完整的公司治理制度。
评述：
将公司治理制度细化分为公司章程、“三会一层”运行规则、投资者关系管理制度、关联交易管理制度等，建立全面完整的公司治理制度。
四、新增董监高人员任职资格的限制条件
修订前《基本标准指引》:
现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
修订后《基本标准指引》：
公司现任董事、监事和高级管理人员应具备《公司法》规定的任职资格，履行《公司法》和公司章程规定的义务，且不应存在以下情形：
（1）最近24个月内受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员；
（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
评述：
1. 将董监高的任职条件拔高，新增加限制“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见”等董监高的任职。
2. 根据《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第2号—主办券商推荐工作报告的内容与格式》，上述新增限制条件系主办券商需要核查并发表明确意见的内容，此次修订纳入《基本标准指引》。
五、新增关联交易的规范要求
新增：
公司进行关联交易应依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度的规定履行审议程序，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益。
评述：
新增对公司关联交易的规范要求，虽无实质性内容规定，但一定程度上反映了当下之监管趋势和侧重点。
六、引入子公司的部分标准
修订前《基本标准指引》:
公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚……
修订后《基本标准指引》：
公司及下属子公司的重大违法违规行为是指公司及下属子公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚……
新增：
下属子公司是指公司的全资、控股子公司或通过其他方式纳入合并报表的公司或其他法人。
1. 对下属子公司的定义与范围给予官方解释；
2. 将重大违法违规行为的范围扩大至公司以及下属子公司；
3. 上述增加的内容基本系《问答一》中的相关要求，此次修订纳入《基本标准指引》。
七、新增失信联合惩戒对象的限制要求
新增：
公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、下属子公司，在申请挂牌时应不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。
评述：
1. 明确规定公司及其相应一系列主体的信用要求。
2. 上述增加的内容基本系《问答二》中的有关要求，此次修订将其重新整理后纳入，值得注意的是，按照《问答二》以及其他文件的精神，“申请挂牌时”的时间范围应当起码包括为“自申报报表审计基准日”至“申请挂牌文件受理时”。
八、细化公司财务规范性的具体要求
修订前《基本标准指引》:
公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
修订后《基本标准指引》：
公司财务机构设置及运行应独立且合法合规，会计核算规范。
（1）公司及下属子公司应设有独立财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策。
（2）公司及下属子公司的财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行，会计基础工作规范，符合《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等其他法律法规要求。
（3）公司应按照《企业会计准则》和相关会计制度的规定编制并披露报告期内的财务报表，在所有重大方面公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及附注不得存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。
公司财务报表应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
（4）公司存在以下情形的应认定为财务不规范：
①公司申报财务报表未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理，导致重要会计政策适用不当或财务报表列报错误且影响重大，需要修改申报财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表）；
②因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得税且未规范；
③其他财务信息披露不规范情形。
评述：
增加列举财务不规范的情形，明确财务规范的认定。
程序或事项变动
一、国有股权设置批复之相关要求的明确
新增：
国有企业应严格按照国有资产管理法律法规的规定提供国有股权设置批复文件，但因客观原因确实无法提供批复文件且符合以下条件的，在公司和中介机构保证国有资产不流失的前提下，可按以下方式解决：以国有产权登记表（证）替代国资监管机构的国有股权设置批复文件；
公司股东中含有财政参与出资的政府引导型股权投资基金的，可以基金的有效投资决策文件替代国资监管机构或财政部门的国有股权设置批复文件；
国有股权由国资监管机构以外的机构监管的公司以及国有资产授权经营单位的下属子公司，可提供相关监管机构或国有资产授权经营单位出具的批复文件或经其盖章的产权登记表（证）替代国资监管机构的国有股权设置批复文件；
公司股东中存在为其提供做市服务的国有做市商的，暂不要求提供该类股东的国有股权设置批复文件。
评述：
上述修订系《问答二》中的相关规定，此次修订梳理后纳入《基本标准指引》。
二、调整关于外商投资企业的相关要求
修订前《基本标准指引》:
外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
修订后《基本标准指引》：
外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复或备案文件。
评述：
此处为适应其他法律法规变化之变更，对现行事务并无太大影响。上述法律主要为：《全国人大常委会关于修改<中华人民共和国外资企业法>等四部法律的决定》《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》
三、修改申报财务报表最近一期截止日
修订前《基本标准指引》:
整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
修订后《基本标准指引》：
整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。
评述：
1. 将程序期日上由“申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日”调整为“公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日”
2. 主要是为了避免出现申报材料中主体的法律形式不一致问题（如审计报告主体为有限公司，申报主体为股份公司），财务信息披露也可以保持统一口径。
四、细化资金占用问题的规范标准和具体情形
修订前《基本标准指引》:
公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
修订后《基本标准指引》：
公司的控股股东、实际控制人及其关联方存在占用公司资金、资产或其他资源情形的，应在申请挂牌前予以归还或规范（完成交付或权属变更登记）。
占用公司资金、资产或其他资源的具体情形包括：从公司拆借资金；由公司代垫费用、代偿债务；由公司承担担保责任而形成债权；无偿使用公司的土地房产、设备动产等资产；无偿使用公司的劳务等人力资源；在没有商品和服务对价情况下其他使用公司的资金、资产或其他资源的行为。
评述：
1. 明确了“归还或规范”的具体方式；
2. 列举了“占用公司资金、资产或其他资源”的具体情形；
3. 上述修订系《问答二》中的相关规定，此次修订梳理后纳入《基本标准指引》。
五、新增重污染行业的环保合规要求
修订前《基本标准指引》:
公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
修订后《基本标准指引》：
公司及下属子公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
公司及下属子公司所属行业为重污染行业的，根据相关规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，应在申请挂牌前办理完毕；不属于重污染行业的，但根据相关规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，应在申请挂牌前办理完毕。
评述：
1. 明确了下属子公司也应当符合环保的要求；
2. 上述增加的内容系《问答一》中的相关要求，此次修订纳入《基本标准指引》。
六、明确在区域股权市场或其他市场的摘牌要求
修订前《基本标准指引》:
在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。
修订后《基本标准指引》：
公司曾在区域股权市场及其他交易市场进行融资及股权转让的，股票发行和转让等行为应合法合规；
在向全国中小企业股份转让系统申请挂牌前应在区域股权市场及其他交易市场停牌或摘牌，并在全国中小企业股份转让系统挂牌前完成在区域股权市场及其他交易市场的摘牌手续。
评述：
1. 将权益转让定范围为融资及股权转让；
2. 明确了具有上述行为的公司申请挂牌前，进行其他交易市场、区域股权市场等市场停牌或摘牌的手续。
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