麦格视点丨香港上市指南（三）上市模式及流程篇

香港作为中国的一部分，并且香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。因此其长期以来是内地企业海外上市的首选市场，根据相关数据，内地企业前往香港上市主要有五种模式。

H股模式是指在中国注册的企业，通过资产重组，并经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批，申请发行H股在香港上市的模式。

借壳上市是指通过收购上市公司的控股权，然后将资产注入该公司，达到“反向收购、借壳上市”的目的的模式。该模式在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。然而，该模式同时需更多时间及规划去回避各监管的条例。甚至在特殊情况下，借壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。

大红筹模式是指境外注册、但业务和利润主要来源于境内的中资控股企业依据《国务院关于进一步加强在境外发行股票并上市管理的通知》履行行政审批和备案程序，后完成香港上市的模式。该种模式下，境内企业或者中资控股股东的境内股权持有单位应当按照隶属关系事先经省级人民政府或国务院主管部门的同意，并报证监会审核后，由国务院证券委按国家产业政策、国务院有关规定和年度总规模审批。

小红筹模式是指上市主体依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》履行审批手续，并且通过搭建一系列境外公司架构以规避或绕过境内法律控制，绝大部分采取设立境外SPV，再通过返程投资的方式与境内运营主体建立控制关系，从而在香港上市的模式。

VIE架构模式类似于小红筹模式，其是由于中国大陆对部分行业的外商投资限制，该行业公司无法进行小红筹架构中“返程投资”的过程，因此采取协议控制境内运营主体的方式进行对其的控制，其他架构内容与小红筹架构并无太大的差别。

公司若想以小红筹架构模式在香港证券交易所上市，其必须完成很多程序。比如选择适格的保荐人、会计师及其他顾问，境外搭建整个小红筹架构等等。但实际上，小红筹架构上市流程主要包括四个阶段。

准备阶段是上市的预备阶段，主要工作包括：

根据联交所的上市要求，委任适格的保荐人和中介机构，如保荐人、会计师、律师等，相关要求有：

保荐人：必须是香港证监会许可或登记的公司或授权的财务机构。

会计师：若聘任境内会计师，则需聘任获香港联交所认可的内地会计师事务所。

律师：小红筹架构模式的公司一般会聘任内地、香港两地律师使自身符合两地要求，同时若上述律师没有BVI公司地的相关业务的，还需聘任专门的BVI律师。

初步销售计划主要为拟发行的股票份额、融资额、以及公司股东认购的股份数额等。

调整申报阶段是上市的基础阶段，大量的工作将在此阶段展开，主要工作包括：

公司与各中介机构开展上市协调会，共同发表专业意见和公司需求，从而决定公司的整个小红筹框架和流程时间。

尽职调查是该阶段最为重要的工作，保荐人、会计师、律师将分别对公司的业务、财务状况、未来前景、主要风险因素、法律合规等进行尽职调查。并且公司应根据尽职调查结果，对自身的违规行为进行符合上市要求的整改，以便公司尽快上市。

根据前述的尽职调查结果并结合红筹架构框架，保荐人、会计师、律师应结合公司未来的发展前景，将公司的业务、结构、财务状况等方面进行重新整合，并且搭建相关的BVI公司、香港上市主体公司、设置相关公司对境内运营主体进行股权收购，并变更为WFOE等等。

由各中介机构准备相关的上市文件，例如招股章程、各项声明和承诺等等。

该阶段开始，联交所开始就公司的上市申请进行审批并提出问询，主要工作包括：

在公司提交上市申请后，联交所会根据公司自身存在的相关问题以及联交所想进一步了解的公司情况向公司进行问询，公司及个中介机构应当就相关问题进行全面、专业的回复，使公司得以尽快符合联交所的要求。

在上述问询手段之后，香港联交所还会就拟上市公司是否符合上市资格举行听证会，经批准后，公司才可就股票的宣传发行工作进行准备。

虽然进行到这一阶段时，公司已经具备上市资格，但宣传发行阶段仍十分重要，因为将直接影响投资者是否投资公司，从而决定公司的融资程度，其主要工作包括：

主要由公司准备吸引投资者眼球及专业、全面的推广资料并且邀请包销商协助推广。

包销商的分析员将会通过拜访公司高级管理人员，了解公司业务、财务等状况，并且据此编写出面向投资者、各基金经理的推荐材料。

即公司和保荐人、包销商面向投资者所举行的股票推介报告活动，路演的目的是促进投资者与公司之间的沟通和交流，以保证股票的顺利发行。