一、新三板对重大客户依赖的相关规定

1、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第十七条　申请人应披露与主要业务相关的情况，主要包括：

（一）报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，报告期内各期向前五名客户的销售额合计占当期销售总额的百分比；

（二）报告期内主要产品或服务的原材料、能源，报告期内各期向前五名供应商的采购额合计占当期采购总额的百分比；

（三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况。

2、《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》

二、业务明确，具有持续经营能力

持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

通过上述规定可以看出，股转公司相关法律、法规、政策文件等并没有对重大客户依赖作出明确的界定，只要求拟挂牌企业对前五名客户的销售额及占比进行披露。同时，兜底的条款要求拟挂牌公司需具备持续经营能力。而IPO对重大客户依赖的相关规定又是什么呢？有没有参考价值？

1、《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。

2、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第四十四条　发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括：（四）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；

3、类似的规定还体现在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》等文件中。

通过上述规定可以看出，关于IPO相关法律、法规、政策文件等对重大客户依赖作出了明确的规定，要求拟上市公司及上市公司年报对前五名客户的销售额及占比进行披露，不得因存在对重大不确定性的客户存在重大依赖而影响公司的持续盈利能力。股转公司虽然没有对重大客户依赖作出明确的界定，出于谨慎，企业应参考IPO标准进行整改，将挂牌风险降至最低，需要公司对客户情况进行披露，同时对存在重大依赖情形进行合理解释，必须自圆其说。

三、重大客户依赖审核现状

根据股转公司向挂牌公司反馈的问题来看，关于重大客户依赖问题，股转公司反馈问题一般表述如下：“（1）报告期向第一大客户的销售情况、合作模式，补充说明并披露该客户的获取方式、定价政策和销售方式；（2）综合客户依赖风险对公司持续经营的影响、公司的风险管理措施、公司的竞争优劣势、公司的订单获取情况等等事项对公司的持续经营能力发表意见。 ”或者“报告期内公司前5大客户集中度较高：（1）请公司补充说明披露主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式；（2）请公司补充披露与前五大客户是否存在关联关系，是否对前五大客户存在重大影响；（3）请公司补充分析客户对象构成稳定性、客户忠诚度及未来变化趋势，说明是否符合公司的行业与产品经营特征；（4）请公司补充披露是否存在客户集中风险；（5)请主办券商、申报会计师对前五大客户真实性进行核查并发表明确意见”。

重大客户依赖问题是公司挂牌过程中一个无法回避的话题，每年挂牌的企业有顺利通过的也有惨遭被否的。总结起来，判断公司是否构成重大客户依赖主要把握两点：①是互相依赖还是企业单独的依赖；②如果是单独依赖那么依赖的是谁？如果依赖的是国有大型企业（如中移动、中石油、国家电网）等，那么不会成为障碍甚至还会成为加分项；如果依赖的是小型企业甚至是不知名或者来历不明的企业，那么问题就严重多了，很有可能被人怀疑是关联交易或者利益输送。以下通过两个成功案例探究有重大客户依赖的企业是如何顺利挂牌的？

案例一：凯晖科技股份有限公司

凯晖科技主营计算机、通信和消费类电子产品外围设备及周边衍生制品的研发、设计、生产和销售；皮草制品、皮革工艺制品的研发、生产和销售；电子元器件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月前五大客户营业收入占当期全部营业收入比例为 94.67%、98.08%和 94.62%。2013 年、2014 年、2015 年 1-9月，群光电子为公司第一大客户，公司向群光电子销售额分别为 20,899,639.91元、36,160,739.08 元、37,835,127.15 元，占当期全部营业收入比例分别为40.77%、61.07%、54.42%。

公司具有“客户集中度高”的风险。面对该风险，公司一方面不断完善产品品质，提高售后服务质量，努力为客户提供更多的增值服务，进一步保证公司现有客户资源的稳定性与增长性，继续稳定的为原有群光电子等大客户提供产品；另一方面正持续加大新产品、新客户、新市场的开发力度，积极实现产品结构、客户结构的多元化。随着企业研发投入、市场开发力度的不断加大，公司已在新产品、新客户、新市场的开发上取得较大进展，新产品已开始小批量生产、销售，从非前五大客户处获取的销售订单呈快速增长态势。

案例二:杭州仁盈科技股份有限公司

仁盈科技主营业务以智能云终端为载体的近场消费O2O平台的研发、销售以及相关的技术、运营服务，将传统的商品或服务延伸到终端用户身边，让用户在近距离的消费场景下，实时获取所需商品或服务。

2013年度、2014年度，仁盈科技前五大客户中来自中国移动集团及其下属公司的收入占当期营业收入的比例分别为96.38%、90.00%。短期内仁盈科技无法摆脱对中国移动集团及其下属公司的依赖性，若中国移动集团及其下属公司由于各种因素不再采购公司的产品/服务，将对公司的盈利能力产生重大不利影响。

公司解释如下：

1）从客户集中的商业逻辑角度来看，公司成立时间短，注册资本仅为1000万元，作为处于初创期的互联网企业，虽然公司“近场消费O2O平台”理论上可适用于任何传统产品或服务消费场景，市场空间巨大，但限于资本投入、人员储备等因素，公司不可能在初创阶段向所有行业、所有客户同步推广产品，公司已基于自身战略规划、商业需求选择了合适的行业（电信运营商行业）和客户（新疆移动）作为重点突破口，虽然导致了客户集中度高的风险，但也成功完成了第一阶段的技术积累、资本积累，并启动了战略规划的第二阶段，具有合理的商业逻辑，也有助于公司后续的持续发展；

2）从大客户的稳定性和持续性角度来看，公司智能终端产品所嵌入的操作系统和应用接口系为大客户深度定制，与大客户自身业务系统深度嫁接，大客户不会轻易更换智能终端设备的供应商；公司产品目前仅覆盖了新疆移动管理区域的40%左右，尚有较大的拓展空间；智能终端产品更迭速度快，消费者对于操作流畅体验的需求逐步提升，决定了大客户必须定期采购新一代终端设备来满足客户需求，公司平均每两年即对智能终端产品的软硬件进行迭代更新，届时，大客户持续向公司采购新一代终端产品的可能性较大。公司大客户具有稳定性和持续性；

3）从公司采取的应对客户集中风险的措施来看，一方面，公司产品在新疆移动管理区域的成功应用，实际有利于公司将同类产品向中国移动集团的其他下属公司进行推广，也有利于其他电信运营商的市场开拓。公司已成功开拓上海盛讯通信设备有限公司、北京详网瑞数字技术有限公司、任丘市鸿瑞电讯器材有限公司、亚信科技（南京）有限公司、浙江鸿程计算机系统有限公司、浙江天工自信科技工程有限公司等客户，进一步降低了对新疆移动的依赖性；另一方面，公司已启动战略第二阶段，即向电信运营商以外的领域布局近场消费O2O平台，新产品研发及行业拓展已处于实施过程中，随着第二阶段的战略规划的顺利推行，公司客户集中度将进一步降低，有利于公司持续经营。

四、解决思路

通过案例分析，解决客户重大依赖问题的一般思路如下：

1.如实披露对客户存在依赖，并做出重大风险提示；

2.从公司的特殊性进行解释说明公司客户集中度较高的原因及合理性，合理性解释一般要结合行业现状和公司本身的特殊性，有以下几个角度可以考虑：①依赖于重大客户的合理理由，是否属于相互依存关系；②与重大客户是否存在关联关系，交易价格定价依据是什么，是否公允，是否存在利益输送；③公司与客户的合作是否具有稳定性和可持续性等；

3.降低依赖程度的措施，如公司正在拓展其他客户并且已经初见成效。